Archives

Le Quotidien juridique N° 68 11 juin 1968 Société de recherches minières du Falta Société anonyme au capital de 500.000 F Siège social : 32 rue de Londres, Paris (9e) RC Seine 55 B 11.534 Messieurs les actionnaires de la société anonyme dite Société de recherches minières du Falta, au capital de cinq cent mille francs, dont le siège social est à Paris, 32, rue de Londres, sont convoqués pour le vingt-huit juin mil neuf cent soixante-huit, au siège social : 1° À onze heures, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant : - Rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice mil neuf cent soixante-sept ; approbation de ces rapports, bilan et comptes et quitus à donner au Conseil d’administration : - Compte rendu des opérations visées à l’article 40 de la loi du vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept ; - Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes et fixation de leurs honoraires ; - Questions diverses. 2° À l’issue de cette assemblée ordinaire, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant : - Projet de fusion par absorption d’une société anonyme française, décisions à prendre à ce sujet, approbation, s’il y a lieu, des conventions concernant cette fusion passées entre les représentants des deux sociétés ; - Approbation provisoire de l’apport effectué au titre de cette fusion ; - Augmentation du capital social en conséquence de cet apport ; - Nomination d’un ou plusieurs commissaires à l’effet d’apprécier la valeur et la rémunération de cet apport, ainsi que les charges et les avantages particuliers qui peuvent en résulter ; - Modifications à apporter aux statuts et notamment aux articles 6 et 8, comme conséquence et sous la condition de la réalisation définitive de la fusion et de l’augmentation de capital de la société. Messieurs les propriétaires d’actions au porteur devront, pour avoir le droit d’assister à ces assemblées, déposer au siège social de la société, trois jours au moins avant leur tenue, leurs titres avec les récépissés de dépôt de ceux-ci chez un intermédiaire agréé. Le Conseil d’administration

14 juin 1968 Monsieur Daniel Petit Secrétaire général de la Compagnie des agents de change 4 place de la bourse Paris 2e Action de MM. Worms & Cie à la New World Development Corporation Limited sur 83.063 actions Banque Worms & Cie. Cher monsieur, Les pourparlers de notre Conseil d’administration avec la Philadelphia National Bank ont favorablement abouti et une déclaration d’association entre nos deux établissements vient d’être publiée dans la presse financière. La prise de participation de la Philadelphia National Bank dans notre capital sera réalisée par l’intermédiaire de sa filiale, New World Development Corporation Limited, Norfolk House, Nassau (Iles Bahamas), et en deux temps : 1) La New World Development Corporation Limited a acheté en bourse, le 7 courant, une participation pour l’instant symbolique de 250 actions Banque Worms & Cie, au cours de 180 F, et notre Conseil d’administration proposera à notre assemblée générale ordinaire annuelle, le 27, de nommer administrateur M. G. Morris Dorrance Jr président de la Philadelphia National Bank. 2) Ultérieurement, la New World Development Corporation Limited achètera à MM. Worms & Cie, au même prix de 180 F par titre, 83.063 actions Banque Worms & Cie qui porteront la participation du groupe américain au niveau de celles de la Bank of London South America, de la Bank of Scotland et de la Hessische Landesbank, soit environ 7,30 % de notre capital. Nous avons l’honneur de vous confier la photocopie de la lettre adressée le 10 mai dernier par la New World Development de la lettre adressée le 10 mai dernier par la New World Development Corporation Limited à M. Raymond Meynial, associé-gérant de la société en commandite simple Worms & Cie, lettre qui exprime l’option de ses derniers sur les 83.063 actions ci-dessus pour une période de cinq années devant prendre fin le 10 mai 1973. Nous vous remercions par avance de bien vouloir enregistrer la lettre de la New World Development Corporation Limited pour justification de la dérogation de cours qui sera demandée à la Chambre syndicale lorsque la levée de l’option nécessitera l’application en bourse exigée par les dispositions de l’article 36 de la loi du 23 décembre 1964. Pour compléter votre documentation, nous vous remettons sous ce pli copie de notre lettre du 6 juin au ministère de l’Économie et des Finances au sujet de l’entrée de M. G. Morris Dorrance Jr au Conseil d’administration de notre banque. Veuillez agréer, cher monsieur, l’expression de notre considération la plus distinguée.

Le PDF est disponible à la fin du texte. Historique Ce bulletin, qui porte le n°3, est en réalité le premier depuis la fusion. C'est pourquoi le Comité de liaison a pensé qu'un bref historique de la Banque Worms et Cie pouvait constituer un élément d'information susceptible d'intéresser l'ensemble du personnel, et plus particulièrement celui de l'ex-Sofibanque-Hoskier et de l'ex-BIFC. Pour la période qui s'étend jusqu'en 1948, nous ne pouvions mieux faire que de nous reporter à la brochure réalisée à l'occasion du centenaire de la Maison. Que les auteurs de cet ouvrage veuillent bien nous excuser du mauvais résumé tiré de leur œuvre. Le fondateur de la Maison, Hypolite Worms, dont la photographie orne toujours le bureau de notre président, est né en 1801 d'une famille de commerçants fixée à Sarrelouis. Après avoir été associé comme banquier à la famille de son épouse, Séphora Goudchaux, il s'occupa de la fabrication et de la vente de plâtre. Très rapidement, il réalisa l'importance de l'énergie à l'époque de la naissance de la machine à vapeur. Il orienta alors ses exportations de plâtre vers l'Angleterre, assuré de trouver dans le charbon anglais le fret de retour nécessaire. Les deux premières cargaisons de charbon en provenance directe des mines anglaises arrivèrent à Dieppe les 8 et 13 novembre 1848. La Maison Worms voyait le jour. La progression importante des importations de charbon l'amena à transporter en Angleterre des produits alimentaires français, puis des produits français destinés à la Baltique. Persuadé du développement de la navigation à vapeur et des besoins de charbon de soute qui en découleraient, Hypolite Worms implanta très rapidement sa Maison dans les principales régions où l'on consommait du charbon. Lors du remplacement des navires à roues par des navires à hélices, il vit le parti que l'on pouvait tirer de ce progrès et en 1856, la Maison Worms possédait 4 navires à hélices, les plus modernes bateaux en charge alors en service. Puis vint le percement du canal de Suez et là encore, le fondateur fut parmi les premiers à en prévoir l'importance économique. Trois ans après l'inauguration du canal, la Maison Worms était solidement installée pour la fourniture du charbon aux navires en transit. En 1874, Hypolite Worms s'adjoignit comme associé son collaborateur Henri Josse, avec lequel il constitua la société en nom collectif Hypolite Worms et Cie. En 1877, la société s'installa 45, boulevard Haussmann. C'est à cette date que le fondateur de la Maison s'éteignait dans sa 76ème année. Henri Josse prend la direction et en 1881, fait entrer de nouveaux associés dans la société, notamment Henri Goudchaux, cousin par alliance du fondateur. A la mort d'Henri Josse, en 1893, Henri Goudchaux deviendra le chef de la Maison. C'est sous sa direction que cette dernière devint l'agent général de Marcus Samuel et Cie pour ses affaires de pétrole en Égypte, avant d'être à Marseille, Port-Saïd et Suez, l'agent de la Shell fondée par Samuel en 1897. Le rôle de la Maison Worms était tel qu'au début du siècle le bidon de pétrole en Égypte s'appelait un "Worms". Le département maritime s'était sérieusement étoffé en 1881 par le rachat total de l'armement F. Mallet au Havre. Sous l'impulsion d'Henri Goudchaux, les lignes de la Maison prirent un grand développement. La société qui, depuis 1881, se dénommait "Worms, Josse et Cie", prenait en 1895 le nom de "Worms et Cie". En 1911, Monsieur Hypolite Worms, petit-fils du fondateur, et Monsieur Michel Goudchaux, fils d'Henri Goudchaux, devenaient associés. A la mort d'Henri Goudchaux en 1916, Monsieur Hypolite Worms prendra la direction de la Maison. Deviendront successivement associés : Messieurs Jacques Barnaud, Robert Labbé, petit-fils d'Henri Goudchaux, Raimond Meynial, Guy Brocard, après la mort de Monsieur Worms : Madame Worms, et après celle de Monsieur Jacques Barnaud : son fils, Monsieur Jean Barnaud. Après ce rappel des origines de la Maison Worms et Cie, nous passerons rapidement sur le développement de la Maison jusqu'en 1929, date de la création du département bancaire. En 1917 avaient été fondés les Chantiers du Trait. En 1929, Messieurs Worms et Cie prennent le contrôle de la "Compagnie havraise péninsulaire" alors en difficulté. La société est réorganisée et la "Nouvelle Compagnie havraise péninsulaire" est créée. En 1938 est fondée la "Société française de transports pétroliers", en 1936, la "STMP". Des participations importantes sont prises dans de nombreuses sociétés. Pour nous en tenir aux principales, citons : Compagnie nationale de navigation - Compagnie nantaise des chargeurs de l'Ouest - Sofibanque-Hoslcier - Banque industrielle de l'Afrique du Nord qui deviendra la BIFC - Banque Meyer - Banque de l'union occidentale - Compagnie bancaire -Cofica - le groupe des Préservatrice - celui des Foncière -Moisant-Laurent-Savey - Le Portefeuille-Investissements - le groupe Péchelbronn-Socantar-Antar-Pétroles de l'Atlantique -Cofirep - Francarep - Penarroya - Progil - Astral - Jaeger -Luchaire - Japy - le Louvre, etc. La Maison Worms, société en commandite comprenait quatre départements : Services charbons, Services maritimes, Services bancaires, Ateliers et Chantiers de la Seine maritime (Le Trait). A fin 1956, les départements charbons et maritimes sont juridiquement dissociés de la Maison Worms et Cie et une nouvelle société est créée : "Worms Compagnie maritime et charbonnière". "Messieurs Worms et Cie" devient une holding avec un département bancaire. Le 1er janvier 1965, à son tour, le département bancaire se sépare de la holding. Nous devons rappeler que le fondateur de la Maison avait été banquier associé à sa belle-famille. En 1881 les opérations de banque figuraient dans l'objet social où Henri Goudchaux apparaissait comme associé. La création d'un département bancaire n'était donc pas, en 1929 [1928], une idée totalement nouvelle. Monsieur Hypolite Worms qui, depuis 1928 [1927], avait auprès de lui Monsieur Jacques Barnaud, était frappé par les services rendus à l'économie britannique par les "merchant bankers". Il avait la conviction qu'une banque serait un appoint précieux pour le développement des relations commerciales de la Maison. En 1930 [01.01] Monsieur Jacques Barnaud devient associé, et la Banque, créée en 1929, se transforme rapidement sous l'impulsion de son directeur, Monsieur Gabriel Le Roy Ladurie, en banque d'affaires qui s'intéresse d'abord aux petites et moyennes entreprises uniquement françaises. En 1940 est créée une succursale à Marseille, en 1942 [1941] à Alger, en 1945 [1946] au Maroc, à Lyon en 1957, et à Lille en 1961 [1962]. Nous avons vu qu'en 1965, les Services bancaires s'étaient séparés de la société mère. La Banque est constituée sous forme de société en nom collectif dont les associés sont : Messieurs Raymond Meynial, Robert Labbé, Guy Brocard, Jean Barnaud, Pierre Herrenschmidt, tous les cinq gérants, Madame Hypolite Worms et la holding, Messieurs Worms et Cie. Le 1er avril 1967, la Banque prend la forme de société anonyme au capital de 35.650.000 frs. A la suite des opérations financières approuvées par les assemblées extraordinaires des 28 septembre 1967 et 26 octobre 1967, son capital est porté à : - 59.416.000 frs par incorporation de réserves, - 80.636.800 frs par émission, à 180 frs, de 222.222 actions de 100 frs. A l'occasion de cette augmentation de capital, deux banques anglaises, la Bank of London & South America (Bolsa) et la Bank of Scotland, et une banque allemande, la Hessische Landesbank Girozentrale à Francfort, prennent une participation dans le capital. C'est également à cette époque que la société "Taittinger Cie commerciale et viticole champenoise" acquiert un important paquet d'actions de la Banque Worms et Cie ; - absorption de Sofibanque-Hoskier moyennant l'attribution de 213.436 actions Banque Worms (1 action Banque Worms pour 2 actions Sofibanque-Hoskier) ; - absorption de BIFC moyennant l'attribution de 110.110 actions Banque Worms (5 actions Banque Worms pour 9 actions BIFC). Le capital se trouve ainsi porté au montant actuel de 114.093.400 frs divisé en 1.141.934 actions de 100 frs. Le conseil d'administration de la Banque est constitué comme suit : - M. Raymond Meynial, président-directeur général (associé-gérant de MM. Worms et Cie) - M. Guy Brocard, vice-président-directeur général (associé-gérant de MM. Worms et Cie) M. Erwin Marin, vice-président (ancien président de Sofibanque-Hoskier) M. Claude Tixier, vice-président (ancien président de la Banque industrielle de financement et de crédit) M. Jean Barnaud, administrateur (associé-gérant de MM. Worms et Cie) - Dr Wilhelm Conrad, administrateur (président de la Hessische Landesbank Girozentrale) M. Robert Labbé, administrateur (associé-gérant de MM. Worms et Cie) - M. R.V. Low, administrateur (Executive Director of the Bank of London & South America Ltd) - Lord Polwarth, administrateur (Governor of the Bank of Scotland) - M. Guy Taittinger, administrateur chargé de direction - M. Jean Thierry, administrateur - M. Arsène de Launoit, censeur - M. Roger Mouton, censeur - M. Henri Montet, nommé commissaire du gouvernement par arrêté du 7 août 1967 Cette transformation récente et l'entrée de groupes importants dans la Banque Worms et Cie doivent permettre à cette dernière de jouer un rôle important dans le domaine qui est le sien. Une fois de plus, les dirigeants de la Maison s'efforcent de voir loin et juste. La tradition se perpétue.

R. le 25.6.68 Banque Worms & Cie Société anonyme au capital de 114.093.400 francs Siège social à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 RC Seine 65 B 77 LBF n° 498 INSEE n° 833-75-109-1-175 Statuts Mis en harmonie avec la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Statuts déposés en l’étude de Maître Chalain, notaire à Paris Banque Worms & Cie Société anonyme au capital de 114.093.400 francs Siège social à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 RC Seine 65 B 77 LBF n° 498 INSEE n° 833-75-109-1-175 Article 1er Forme La société, constituée sous la forme en nom collectif et sous la raison sociale primitive de Société financière Worms & Cie, aux termes d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 14 octobre 1964, a adopté, à compter du 31 mars 1967, la forme de société anonyme. Cette société existe entre les propriétaires des actions déjà créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement. Elle est soumise aux lois régissant les sociétés anonymes, notamment la loi du 24 juillet 1966, et aux présents statuts. Article 2 Objet La société a pour objet en France et à l’étranger : - toutes opérations de banque, dans l’acception la plus étendue, - toutes opérations et entreprises se rattachant à ce commerce, - la participation par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou en formation et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes. Article 3 Dénomination La société a la dénomination de : « Banque Worms & Cie » Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 Siège social Le siège social est fixé à Paris, boulevard Haussmann, n° 45. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 5 Durée L'expiration de la durée de la société reste fixée au 13 octobre 2063, sauf les cas de dissolution ou prorogation prévus dans les présents statuts. Article 6 Apports en nature Il a été apporté à la société : 1° Lors de la constitution : Par la société en commandite simple Worms & Cie, au capital de 12.000.000 F, ayant son siège à Paris, boulevard Haussmann, n° 45, un portefeuille de valeurs mobilières estimé 29.700.000 F. Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 148.500 parts de 100 F. chacune, numérotées de 100.001 à 248.500, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F. portant les mêmes numéros. 2° Lors de l’augmentation de capital du 10 décembre 1964 : Par la société en commandite simple Worms & Cie : Un fonds de commerce de banque, avec droit d’occupation de locaux, fournitures et approvisionnements, estimés globalement à 3.588.000 F. Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 17.940 parts de 100 F chacune, numérotées de 262.061 à 280.000, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F portant les mêmes numéros. 3° Lors de l’augmentation de capital du 9 décembre 1966 : Par la société en commandite simple Worms & Cie : Le droit à la jouissance de locaux jusqu’au 30 novembre 1975, estimé 3.318.000 F ; Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 16.590 parts de 100 F chacune, numérotées de 333.411 à 350.000, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F, portant les mêmes numéros et qui seront négociables à compter du 10 décembre 1968. 4° Lors de l’augmentation de capital du 9 mars 1967 Par l’Union immobilière pour la France et l’étranger UNIFE, société anonyme au capital de 350.000 F, ayant son siège à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 : Un immeuble sis à Marseille, cours Pierre Puget, n° 35, estimé 1.300.000 F ; Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 6.500 parts de 100 F numérotées de 350.001 à 356.500, transformées le 31 mars 1967 en actions de 100 F portant les mêmes numéros. 5° Lors d’augmentations de capital en date du 26 octobre 1967 : - par la société Sofibanque Hoskier, Société métropolitaine de banque Hoskier, société anonyme au capital de 11.739.007,50 F, ayant son siège à Paris, rue de Courcelles, n° 22 et 24 : l'intégralité de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, à titre do fusion, moyennant la prise en charge de son passif et l'attribution, en représentation et rémunération de l'apport net, de 213.436 actions de 100 F numérotées de 816.389 à 1.029.824 ; - par la Banque industrielle de financement et de crédit, société anonyme au capital de 12.000.000 F, ayant son siège à Paris, avenue de l’Opéra, n° 26 : l'intégralité de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, à titre de fusion, moyennant la prise en charge de son passif et l’attribution, en représentation et rémunération de l'apport net, de 111.110 actions de 100 F, numérotées de 1.029.825 à 1.140.934. Article 7 Capital social Le capital social est fixé à 114.093.400 francs et divisé en 1.140.934 actions de 100 F, entièrement libérées. Article 8 Modifications du capital social 1° Augmentation du capital I. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi. En représentation d'une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux. II. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. III. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. IV. L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf exceptions prévues par la loi. V. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. VI. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes. L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes, contenant les indications requises par la loi. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. VII. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. VIII. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet du dépôt prévu par la loi. Les souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par une déclaration notariée émanant du conseil d'administration ou de son mandataire, après arrêté par le conseil d'administration du compte de la créance compensée, certifié exact par le ou les commissaires aux comptes. IX. En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par décision de justice à la demande du Président du conseil d'administration, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s’il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires, ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. À défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée. X. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché. 2° Amortissement du capital Les bénéfices et réserves autres que la réserve légale peuvent être affectés à l'amortissement du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n’entraîne pas de réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende statutaire et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la reconversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital selon les modalités autorisées par la loi. 3° Réduction du capital L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, le cas échéant, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. 4° Rachat d’actions La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi. Article 9 Libération des actions I. Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut avoir lieu en tout ou partie par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée, soit par avis inséré dans les journaux d’annonces légales prévus par la loi. Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices réserves ou primes d'émission, doivent être intégralement libérées dès leur émission. II. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la société, au taux de 5 % l'an à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. À défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration les sommes exigibles sur le montant des actions, la société peut, un mois au moins après une mise en demeure à lui notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, poursuivre, sans qu'il soit besoin d'aucune autorisation de justice, la vente desdites actions, dans les conditions prévues par la loi. III. À l'expiration d'un délai de trente jours, à compter de la mise en demeure prévue au paragraphe II du présent article, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues en principal et intérêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit. Article 10 Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. En cas de libération partielle, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le conseil d'administration le décide, être échangé contre un titre provisoire d'actions également nominatif ; tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire ; le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, nominatif ou au porteur. Les titres au porteur sont extraits de registres à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un délégué du conseil d'administration. Ils peuvent être délivrés en titres unitaires ou en titres multiples groupant un nombre quelconque d'actions. Les titres nominatifs sont représentés par des certificats indiquant les nom, prénoms et domicile du titulaire et le numéro des actions possédées par lui ; ils sont également extraits de registres, revêtus d’un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs en exercice ou d’un administrateur en exercice et d'un délégué du conseil d'administration. Les signatures peuvent être imprimées ou apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, sur les titres nominatifs, la signature des délégués du conseil d'administration est obligatoirement manuscrite. Article 11 Cessation et transmission des actions I. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions d'apport. II. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social. La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres. Si les actions ne sont pas entièrement libérées, la déclaration de transfert doit être signée, en outre, par le cessionnaire. La transmission d'actions nominatives, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, les frais de conversion du nominatif au porteur ou inversement à la charge des actionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. III. La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions au porteur se fait par simple tradition. IV. Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'après l'inscription au registre du commerce de la mention modificative de cette augmentation de capital. Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans après l'accomplissement de la même formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant être cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues à l'article 1690 du Code civil. Article 12 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit I. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. II. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Article 13 Droits et obligations attachés aux actions I. Chaque action, à égalité de valeur nominale, donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises. II. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. III. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. V. À moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 14 Perte de titres I. En cas de perte d 1un titre au porteur, il appartient au propriétaire dépossédé de remplir les formalités prescrites par la législation en vigueur tant en ce qui concerne la procédure d'opposition que la possibilité de se faire délivrer un nouveau titre par duplicatum. II. En cas de perte d'un titre nominatif, le titulaire doit en faire notification par acte extrajudiciaire à la société à son siège social, et le conseil d'administration la rend publique par un avis inséré dans les huit jours dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Cette notification vaut opposition. Pendant six mois à compter de l'insertion, le titulaire ne peut demander le paiement d'aucun intérêt et d'aucun dividende. Les six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il est délivré au réclamant un nouveau titre portant la mention « duplicata » dont il donne récépissé et qui annule l'ancien. Les intérêts et dividendes lui sont payés et mention en est faite sur le nouveau titre. Le conseil d'administration a la faculté, avant délivrance du nouveau titre et avant paiement des intérêts ou des dividendes arriérés, d'exiger une caution. La notification de perte à la société, l'insertion et tous autres frais sont à la charge du titulaire. Article 15 Obligations L'émission d'obligations négociables ne peut s’effectuer que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires. La décision d'émission est de la compétence de l'assemblée ordinaire des actionnaires ; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions. Article 16 Conseil d’administration I. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. II. La durée de leurs fonctions est de six années. Les administrateurs composant le premier conseil resteront en fonction sans renouvellement partiel jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui délibèrera sur l'approbation des comptes de 1’exercice 1971. Cette assemblée renouvellera le conseil en entier. Ensuite, le conseil se renouvellera à l'assemblée générale annuelle, à raison d’un nombre d'administrateurs déterminé suivant le nombre des membres en fonctions. Le renouvellement s’opèrera de façon qu'il soit aussi égal que possible et, en tout cas, complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants seront désignés par le sort pour la période de six années commençant en 1972 et, ensuite, par ordre d'ancienneté. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. III. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. IV. En cas de vacance, par décès ou par démission ou éventuellement pour toute autre cause admise par la loi, d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; à défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 17 Actions de garantie Les administrateurs doivent être chacun propriétaire de vingt actions, affectées à la garantie de tous les actes de la gestion. Ces actions sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonctions. Article 18 Bureau du conseil Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il nomme de même, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou par le vice-président le plus ancien. À défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le conseil peut nommer un Secrétaire, même en dehors de ses membres. Le président, les vice-présidents et le Secrétaire sont toujours rééligibles. Article 19 Délibérations du conseil I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit être faite trois jours d'avance. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou ratifient. II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. III. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. IV. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Article 20 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société telle qu'elle est fixée dans l'objet social. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Le conseil d'administration a, notamment, les pouvoirs suivants, qui sont énonciatifs et non limitatifs : - représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées : - établir les règlements intérieurs de la société ; - choisir et nommer tous chefs ou directeurs d’établissements, succursales, agences et bureaux, et tous autres représentants, ainsi que tous employés quelconques ; fixer leurs appointements, salaires, gratifications, intérêts et les conditions générales de leur emploi et de leur retraite, les congédier ou révoquer ; organiser toutes caisses de secours et de prévoyance pour le personnel ; - Accepter et autoriser tous achats, ventes, échanges, apports, cession de meubles et immeubles et droits immobiliers ; accepter toute déclaration de command ; - Consentir et accepter tous baux et locations de meubles ou immeubles, avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes cessions ou résiliation de ces baux ou locations avec ou sans indemnité ; - Créer, installer ou supprimer toutes succursales, agences et bureaux en France et à l'étranger ; - Passer tous traités entrant dans l'objet social, demander et accepter toutes concessions, participer à toutes soumissions et adjudications ; - Ouvrir tous crédits à toutes personnes et à toutes sociétés, à toutes entreprises publiques ou privées, fournir tous cautionnements, passer avec toutes sociétés, tous syndicats ou tous tiers, toutes conventions industrielles et commerciales ; - Fixer tous modes de paiement vis-à-vis des débiteurs de la société et accepter toutes garanties mobilières, immobilières et privilégiées, faire toutes remises de dette totales ou partielles ; - Créer et fonder toutes sociétés, prendre toutes participations aux clauses, charges et conditions qu'il juge convenables ; - Faire toutes souscriptions ou achats d'actions, obligations ou autres valeurs quelconques de toutes sociétés ; - Autoriser tous retraits, transferts, transports, conversions et aliénations de fonds, rentes, créances, annuités, biens et valeurs quelconques appartenant à la société et ce, avec ou sans garantie et, en général, autoriser tous achats et ventes de valeurs mobilières ; - Contracter et résilier toutes polices ou contrats d'assurances pour risques de toute nature, débattre et arrêter les chiffres de toutes indemnités ; - Encaisser toutes sommes dues à la société, payer celles qu'elle peut devoir, débattre et arrêter tous comptes, donner ou retirer toutes quittances et décharges, créer, accepter, acquitter et négocier tous billets, traites, lettres de change, chèques, effets de commerce, warrants, ainsi que tous mandats sur le Trésor, la Banque de France, la Caisse des dépôts et consignations et toutes autres caisses où se trouveraient des deniers ou valeurs appartenant à la société, donner tous endos et avals ; - Faire ouvrir au nom de la société tous comptes courants et de dépôts à la Banque de France, à la Caisse des dépôts et consignations et dans tous établissements de crédit, maisons de banque, sociétés, comme chez tous officiers ministériels, en France et à l'étranger, ainsi que dans tous bureaux de poste que bon lui semble ; se faire délivrer tous carnets de chèques, prendre tous coffres en location et en retirer le contenu et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire au bon fonctionnement desdits comptes ; - Consentir toutes mainlevées d'opposition, d'inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, avec désistement de tous droits réels et autres, le tout avec ou sans constatation de paiement ; consentir toutes antériorités et subrogations, avec ou sans garantie ; - Contracter tous emprunts, fermes ou par voie d'ouverture de crédit ou autrement, aux conditions qu'il juge convenables sous réserve des dispositions de l'article 15 des présents statuts ; - Conférer sur les biens sociaux toutes hypothèques, tous privilèges, gages, nantissements, et généralement toutes garanties mobilières et immobilières ; - Représenter la société vis-à-vis de l'État, des départements et des communes, et de tous états étrangers et collectivités étrangères, dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques ; remplir toutes formalités auprès du Trésor, des postes et des douanes, faire toutes déclarations et signer tous actes et procès-verbaux nécessaires ; présenter, introduire et suivre toutes pétitions et demandes amiables ou judiciaires en réduction, remise ou restitution de droits, taxes ou impôts ; - Représenter la société en justice et exercer toutes actions judiciaires, tant à titre de demandeur que de défendeur ; compromettre et transiger ; - Prendre toutes mesures indispensables à la sauvegarde des intérêts de la société en cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens, de faillite personnelle et de banqueroute de quelque débiteur que ce soit. Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Article 21 Direction générale – Délégation de pouvoirs Signature sociale I. Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration. Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers. Sous cette réserve, le conseil d'administration peut déléguer à son président les pouvoirs qu’il juge nécessaires avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera. II. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer, conformément à la loi, deux directeurs généraux. L'un des vice-présidents peut être appelé à exercer les fonctions de directeur général. Ce cas survenant, le vice-président a vocation de plein droit à remplacer le Président en cas d'absence, d'empêchement ou de décès de ce dernier. En cas d’empêchement, d'absence ou de décès du président et du vice-président directeur général, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement ou d'absence, toute délégation est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décès, elle vaut jusqu’à l'élection du nouveau président. Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du président ; en cas de décès, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’ à la nomination du nouveau président. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n’est pas opposable aux tiers. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. III. Le conseil d'administration peut confier à tous mandataires choisis parmi ses membres ou hors de son sein des missions permanentes ou temporaires qu’ il détermine et leur déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables. IV. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'administration ou celle de 1’administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d'empêchement, ou celle d'un directeur général, ou enfin celle d'un mandataire. Article 22 Rémunération des administrateurs, du président, des directeur généraux et des mandataires du conseils d’administration I. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. En outre, les administrateurs ont droit à un tantième des bénéfices sociaux, tel qu'il est fixé par les présents statuts. Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend. II. La rémunération du président du conseil d’administration et celle des directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. III. Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. IV. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Article 23 Responsabilités Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la loi. Article 24 Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société ost propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu’il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi. Article 25 Censeurs L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont toujours rééligibles. En cas de décès, démission ou de tout autre motif de cessation de fonctions, le conseil d’administration peut désigner leur successeur, la nomination étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs sont chargés notamment de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos, Les censeurs peuvent recevoir une rémunération dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Article 26 Commissaires aux comptes I. Le contr6le est exercé conformément à la loi par deux ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions légales pour l'exercice de la profession. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les commissaires sont nommés pour six exercices. Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d 1 empêchement, ils peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale. II. La mission des commissaires est définie par la loi. Ils peuvent agir ensemble ou séparément mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la société. Ils rendent compte de leur mandat à l'assemblée générale ordinaire annuelle. Article 27 Assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Article 28 Convocation, lieu de réunion des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet. La convocation est faite quinze jours francs à l'avance dans les formes prévues par la loi ; l'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée, L'avis et les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Article 29 Ordre du jour I. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi. III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut cependant révoquer des administrateurs et procéder à leur remplacement. Article 30 Accès aux assemblées – pouvoirs I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée. II. Un actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Article 31 Feuille de présence À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant : - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; - les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Article 32 Bureau de l’assemblée I. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président directeur général ou l'un des autres vice-présidents ou encore par un administrateur spécialement délégué à cet effet. Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président. II. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. III. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller à l'établissement du procès-verbal. Article 33 Quorum – vote – nombre de voix I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. III. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué, à compter du 1er octobre 1970, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci le prévoient. IV. Au cas où des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. À cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le délai indiqués dans l'avis de convocation. V. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé : a) soit par le conseil d’administration, b) soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite au conseil d'administration ou à l'autorité convocatrice deux jours francs au moins avant la réunion. Article 34 Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales – copies extraits Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et les copies ou extraits en sont délivrés conformément à la loi. Article 35 Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire Quorum et majorité I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, - statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, - nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes, - approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration, - fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ainsi que la rémunération des commissaires aux comptes, - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, - autoriser les émissions d'obligations, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. II. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs et abstentions. Article 36 Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire Quorum et majorité I. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations pouvant résulter d 1tm échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé. II. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs et abstentions. III. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ainsi que précisé à l'article 8 ci-dessus. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier : - l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire, - chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite. IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Article 37 Droit de communication des actionnaires Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi. Article 38 Exercice social L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Article 39 Inventaire – comptes et bilan Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et à la réglementation propre à la profession bancaire. À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, après avoir procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé. Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le compte d'exploitation générale, le compte des portes et profits et le bilan sont établis chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées. Article 40 Fixation, affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé, sous réserve éventuellement de l'application des dispositions légales relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion des entreprises, cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Sur le surplus, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende, non cumulatif, égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Le solde est réparti : - 10 % au conseil d’administration, à titre de tantième, - 90 % aux actionnaires, à titre de superdividende. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Il en est tenu compte pour la détermination des tantièmes du conseil d'administration. Les pertes, s 1 il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 41 Mise en paiement des dividendes et tantièmes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Le paiement des tantièmes est subordonné à la mise en paiement du dividende. Article 42 Transformation La société peut se transformer en société de toute autre forme sous réserve de l'observation des prescriptions légales. Article 43 Dissolution – liquidation I. Il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment en cas de perte des trois quarts du capital social. II. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention : « société en liquidation ». La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les règles légales. Après acquît du passif et remboursement du capital libéré et non amorti des actions, le bonus de liquidation est partagé entre les actionnaires, à chacun en proportion de sa part dans le capital social. Article 44 Contestations – Élection de domicile Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défunt d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. Table des matières N° des articles Forme 1 Objet 2 Dénomination 3 Siège social 4 Durée 5 Apports 6 Capital social 7 Modifications du capital social 8 Libération des actions 9 Forme des actions 10 Cession et transmission des actions 11 Indivisibilité des actions – Nue propriété – usufruit 12 Droits et obligations attachés aux actions 13 Perte de titres 14 Obligations 15 Conseil d’administration 16 Actions de garantie 17 Bureau du conseil 18 Délibérations du conseil 19 Pouvoirs du conseil d’administration 20 Direction générale – délégation de pouvoirs - Signature sociale 21 Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux et des mandataires du conseil d’administration 22 Responsabilités 23 Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général 24 Censeurs 25 Commissaires aux comptes 26 Assemblées générales 27 Convocation, lieu de réunion des assemblées générales 28 Ordre du jour 29 Accès aux assemblées – pouvoirs 30 Feuille de présence 31 Bureau de l’assemblée 32 Quorum – vote – nombre de voix 33 Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales – copies – extraits 34 Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire – quorum et majorité 35 Attributions et pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire – quorum et majorité 36 Droit de communication des actionnaires 37 Exercice social 38 Inventaire – comptes et bilan 39 Fixation, affectation et répartition des bénéfices 40 Mise en paiement des dividendes et tantièmes 41 Transformation 42 Dissolution – liquidation 43 Contestations – Élection de domicile 44

Banque Worms & Cie Société anonyme au capital de 114.093.400 F Siège social : 45, boulevard Haussmann à Paris RC Seine 65 B 77 Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1968 Procès-verbal de la délibération L’an mil neuf cent soixante huit, le vingt-sept juin, MM. les actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à Paris, 18 rue de Londres. Monsieur Raimond Meynial, président directeur général, prend, en cette qualité, la présidence de l’assemblée et propose de maintenir le bureau tel qu’il avait été formé pour l’assemblée ordinaire, soit MM. Robert Labbé et Guy Taittinger en qualité de scrutateurs et M. P.E. Coquelin comme secrétaire. Il constate, d’après la feuille de présence, que 338 actionnaires étant présents ou représentés, pour un total de 1.013.545 actions sur 1.140.934, l’assemblée générale réunit plus de la moitié du capital et peut valablement délibérer. Monsieur Montet, commissaire du gouvernement, dispose toujours des 260 pouvoirs en blanc représentant 9.581 actions au total. Il dépose sur le bureau de l’assemblée : - les statuts de la société ; - un exemplaire du journal d’annonces légales « Les petites affiches » du 7 juin 1968 dans lequel a été publiée la convocation de l’assemblée ; - copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs ; - la feuille de présence certifiée par le bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés et la justification des actions au porteur ; - le rapport du Conseil d’administration ; - le texte des nouveaux statuts et des résolutions. M. le président déclare que le rapport du Conseil, les nouveaux statuts et les résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social pendant les quinze jours ayant précédé la réunion de l’assemblée. L’assemblée lui en donne acte. Il rappelle l’ordre du jour : - modifications et refonte des statuts de la société, plus spécialement en vue de leur mise en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents. M. le secrétaire donne lecture du rapport du Conseil d’administration : Messieurs, La loi du 24 juillet 1966 accorde aux sociétés constituées avant le 1er avril 1967 un délai de dix-huit mois à compter de cette dernière date pour mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la réforme de la législation sur les sociétés anonymes. La convocation de nos actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle pour délibérer sur les comptes de l’exercice 1967 nous offre l’opportunité de leur soumettre le projet des nouveaux statuts, au moindre dérangement pour eux, dans le délai imparti. La loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 donnent compétence à cette assemblée générale ordinaire pour la mise à jour des statuts lorsqu’il ne s’agit que d’ajuster aux dispositions nouvelles ceux des articles qu’elles modifient. À l’exemple de la plupart des sociétés, nous avons estimé préférable de procéder à cette mise à jour par voie de refonte générale et, à cette fin, de vous inviter à délibérer en assemblée générale extraordinaire comme vous avez pu le constater à la lecture des convocations. Cette procédure nous permet d’ailleurs de vous soumettre une modification statutaire qui ne découle pas du changement de législation. Il s’agit de l’octroi du droit de vote double, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Notre proposition est formulée dans l’article 33 du projet des nouveaux statuts et modifie sur ce point l’ancien article 34. Si vous l’approuvez, elle prendra effet du 1er octobre 1970 seulement afin que tous les actionnaires, à la date de l’entrée en vigueur des nouveaux statuts, se trouvent sur un pied d’égalité s’ils désirent bénéficier de ce droit de vote double. À part cette disposition nouvelle, les statuts qui vous sont soumis ne contiennent pas de modifications de fond autres que celles qui découlent de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, telles que l’allongement de la durée du mandat des commissaires aux comptes à six exercices, dont nous avons tenu compte par avance dans la sixième résolution de votre assemblée générale ordinaire annuelle. Cette lecture terminée, M. le président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, M. le président demande au secrétaire de donner lecture des résolutions qui seront soumises successivement au vote : Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec la nouvelle législation sur les sociétés commerciales, notamment avec la loi du 24 juillet 1966 et les décrets subséquents. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution Sur la proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide qu’à compter du 1er octobre 1970 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, sera attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double attribué en application des deux alinéas qui précèdent. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fera pas perdre le droit acquis et n’interrompra pas le délai de deux ans. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution Comme conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale approuve la refonte des statuts proposée par le Conseil d’administration. Elle approuve le texte des nouveaux statuts, qui ont été tenus à la disposition des actionnaires en même temps et pendant le même délai de quinze jours que les présentes résolutions et dont un exemplaire certifié conforme restera annexé au procès-verbal de l’assemblée. Les nouveaux statuts entreront en vigueur de plein droit dès achèvement des formalités de publicité prévues par la loi. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Quatrième résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales qui seront nécessaires pour rendre la nouvelle législation sur les sociétés commerciales applicable à la société. Elle confère, en outre, tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de sa délibération pour effectuer tous dépôts et publications. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, le président remercie les membres de l’assemblée et lève la séance à douze heures. Le président Les scrutateurs Le secrétaire

Banque Worms & Cie Société anonyme au capital de 114.093.400 F Siège social : 45, boulevard Haussmann à Paris RC Seine 65 B 77 Assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 1968 Procès-verbal de la délibération L’an mil neuf cent soixante-huit, le vingt-sept juin à 10 heures 30, MM. les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire annuelle à Paris, 18 rue de Londres. Monsieur Meynial, président directeur général, prend, en cette qualité, la présidence de l’assemblée. Il appelle au bureau, en qualité de scrutateurs, les deux plus forts actionnaires présents et acceptant, MM. Robert Labbé et Guy Taittinger. M. P. E. Coquelin est désigné comme secrétaire. Le bureau étant ainsi constitué, M. le président constate, d’après la feuille de présence, que 338 actionnaires sont présents ou représentés, pour un total de 1.013.545 actions sur les 1.140.934 de 100 F émises en représentation du capital social. Les 260 pouvoirs en blanc qui sont mis à la disposition de Monsieur Montet, commissaire du gouvernement, conformément à la loi, représentant 9.581 actions. L’assemblée générale réunissant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut valablement délibérer. M. le président constate la présence de MM. Dreyer et Keiskopff, commissaires aux comptes. Il dépose sur le bureau de l’assemblée : - les statuts de la société ; - un exemplaire du journal d’annonces légales « Les petites affiches » du 7 juin 1968 dans lequel a été publiée la convocation de l’assemblée ; - copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs ; - la feuille de présence certifiée par le bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés et la justification des actions au porteur ; - le rapport du conseil d’administration et les rapports des commissaires aux comptes pour l’exercice 1967 ; - le bilan, le compte de pertes & profits au 31 décembre 1967 ; - le texte des résolutions. M. le président déclare que l’inventaire, le bilan, le compte de pertes & profits, les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ainsi que la liste des actionnaires ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social pendant les quinze jours ayant précédé la réunion de l’assemblée. L’assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle l’ordre du jour : - lecture du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice 1967 ; - examen et approbation des comptes dudit exercice ainsi que du bilan au 31 décembre 1967 ; quitus aux administrateurs ; - affectation des bénéfices et fixation du dividende ; - ratification des nominations d’administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration au cours de l’exercice ; nomination d’un administrateur ; - renouvellement des mandats des commissaires aux comptes et nomination d’un commissaire suppléant ; - opérations visées à l’article 40 de la loi du 24 juillet 1867. M. le secrétaire donne lecture du rapport du conseil d’administration : …. Puis, M. le président donne la parole à M. Dreyer pour la lecture des rapports des commissaires : …. Ces lectures terminées, M. le président prononce son allocution puis il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, M. le président met aux voix les résolutions suivantes : Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 1967, approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice net de F 8.002.050,38. Elle donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration sur l’emploi du bénéfice de l’exercice 1967. Elle approuve spécialement l’affectation au poste « réserve de plus-values à long terme » d’une somme de F 234.084,37 et décide la distribution, à chacune des 1.140.934 actions de 100 francs composant le capital social, d’un dividende de F 6 qui ouvrira droit à un devoir fiscal de F 3 assurera un revenu global de F 9 par titre. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 8 juillet 1968 aux guichets de la Banque, contre remise du coupon n° 1 pour les actions au porteur ou contre présentation et estampillage des certificats pour les actions nominatives. L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de sa déclaration, pour se conformer à la loi, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices antérieures, l’année 1967 constituant le premier exercice de la Banque sous sa nouvelle forme de société anonyme. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution L’assemblée générale ratifie les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration au cours de l’exercice : MM. Heny-Alexander Hepburne-Scott, Lord Polwarth Roger Low Wilhelm Conrad Erwyn Marin Jean Thierry Claude Tixier Guy Taittinger Les mandats des nouveaux administrateurs expireront le jour de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1971, laquelle assemblée renouvellera le conseil en entier. Cette résolution est adoptée à l’unanimité, moins les voix intéressées qui s’abstiennent, chacun pour ce qui le concerne. Quatrième résolution L’assemblée générale ratifie la désignation faite à titre provisoire par le conseil d’administration au cours de sa séance du 23 novembre 1967 de deux censeurs : MM. Arsène de Launoit Roger Mouton, Dont les mandats viendront à expiration le jour de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1968. Cette résolution est adoptée à l’unanimité, moins les voix des intéressés qui s’abstiennent, chacun pour ce qui le concerne. Cinquième résolution L’assemblée générale nomme administrateur Monsieur G. Morris Dorrance Jr. Son mandat prendra fin le jour de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1971. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Sixième résolution L’assemblée générale renouvelle les mandats de MM. Jacques Dreyer et Pierre Keiskopff, commissaires aux comptes, et nomme M. André Mennesson comme commissaire suppléant. Les mandats des commissaires aux comptes, titulaires et suppléant, auront la durée de six années prévue par la loi du 24 juillet 1966. Ils expireront donc avec l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1973. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Septième résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial, établi par les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article 40 de la loi du 24 juillet 1867, approuve les opérations qui y sont mentionnées. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Huitième résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités partout où besoin sera. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, le président remercie les membres de l’assemblée et lève la séance à 11 heures 30. Les scrutateurs Le président : signé Meynial Le secrétaire

Banque Worms & Cie Exercice 1967 Banque Worms & Cie Société anonyme au capital de 114.093.400 francs Divisé en 1.140.934 actions de 100 francs chacune Statuts déposés chez Maître Chalain Notaire à Paris Siège social à Paris 45, boulevard Haussmann (9e) RC Seine 65 B 77 Assemblée générale ordinaire du 27 juin 1968 Rapport du conseil d’administration, Rapports des commissaires, Comptes de l’exercice 1967, Résolutions de l’assemblée, Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille le 31 décembre 1967 Tableau concernant les filiales et participations Conseil d’administration : MM. R. Meynial, président-directeur général, G. Brocard, vice-président-directeur général, E. Marin, vice-président, C. Tixier, vice-président, J. Barnaud, administrateur, W. Conrad, administrateur, G. M. Dorrance Jr, administrateur, R. Labbé, administrateur, R. V. Low, administrateur, Lord Polwarth, administrateur, MM. G. Taittinger, administrateur, J. Thierry, administrateur, A. de Launoit, censeur R. Mouton, censeur Commissaire du gouvernement : M. H. Montet Direction : MM. R. Dubost, directeur général, P. Bazy, directeur général adjoint, P. de Corgnol, directeur général adjoint Commissaires aux comptes : MM. J. Dreyer, commissaire titulaire, P. Keiskopff, commissaire titulaire, A. Mennesson, commissaire suppléant Rapport présenté par le conseil d’administration Mesdames, Messieurs, Le rapport que nous avons l'honneur de vous présenter à l'occasion de la première assemblée générale ordinaire réunie par votre Société depuis qu'elle a adopté, le 30 mars 1967, la forme anonyme, couvre un exercice au cours duquel elle a connu de profondes transformations. Au premier jour de l'année 1967, la Banque Worms & Cie était une société en nom collectif au capital de F 35.000.000, détenu pour sa quasi-totalité par MM. Worms & Cie. L'apport de l'immeuble dans lequel est installée votre Agence de Marseille a d'abord élevé ce capital à F 35.650.000, avant la transformation en société anonyme. Au terme d'une série d'opérations qui ont été définitivement approuvées par rassemblée générale extraordinaire du 26 octobre 1967, le capital de votre société a été porté à F 114.093.400. Les augmentations de capital ainsi réalisées résultent : - à concurrence de F 23.766.600, d'une incorporation partielle de la prime d'apport ; - à concurrence de F 22.222.200, de l'émission contre espèces, au prix de F 180 par titre, de 222.222 actions nouvelles de numéraire, à l'occasion de laquelle des participations dans votre société ont été acquises par la Bank of London and South America, la Bank of Scotland et la Hessische Landesbank Girozentrale ; - enfin, pour le surplus, des apports effectués à titre de fusion par Sofibanque-Hoskier et par la Banque Industrielle de Financement et de Crédit, qui ont donné lieu à la création et à l'émission de, respectivement, 213.436 actions et 111.110 actions, en cours de répartition depuis le 25 mars 1968 entre les actionnaires de ces deux sociétés. Ces opérations ont dégagé des primes d'émission et de fusion s'élevant à F 37.030.860,91. Après déduction du montant des réserves incorporées au capital et divers ajustements, le chiffre global des réserves ressort à F 43.956.906,97, portant l'ensemble des capitaux propres de votre Etablissement à F 158.050.306,97. Comme conséquence des diverses opérations qui viennent d'être rappelées, les quatre administrateurs nommés à l’origine par l’assemblée générale du 30 mars 1967- MM. Jean Barnaud, Guy Brocard, Robert Labbé et Raymond Meynial - devaient appeler des représentants des nouveaux actionnaires à siéger auprès d'eux. Votre Conseil a d'abord coopté, dans ses séances des 22 juin et 8 septembre 1967, les éminents représentants des banques étrangères associées. Lord Polwarth, Gouverneur de la Bank of Scotland, nous apporte les précieux avis d'un homme qui assume de lourdes responsabilités à la tête de l'une des grandes banques écossaises. M. Roger Low, Executive Director de la Bank of London and South America, avec laquelle notre maison entretenait, de longue date, de très amicales relations, nous fait bénéficier de sa haute compétence et de la connaissance qu'il a acquise des milieux financiers internationaux. Enfin, le Docteur Wilhelm Conrad, ancien Ministre des Finances de l'État de Hesse, Président de la Hessische Landesbank Girozentrale, dirige avec autorité un établissement dont il entend élargir le champ d'activité. Nous nous réjouissons de l'aide efficace qu'il nous donne pour le développement des opérations intéressant les deux pays. Dans sa séance du 23 novembre 1967, et à la suite des fusions qui venaient d'être réalisées, votre Conseil a coopté quatre nouveaux administrateurs français : - M. Erwyn Marin, ancien Président-Directeur Général de Sofibanque-Hoskier, Président de l'Association professionnelle des établissements financiers ; - M. Claude Tixier, ancien Président-Directeur Général de la Banque Industrielle de Financement et de Crédit ; - M. Jean Thierry, ancien Vice-Président de Sofibanque-Hoskier, Président d'honneur de la Compagnie d'Assurances La Populaire-Vie et de l’immobilière Marseillaise ; - M. Guy Taittinger, Président-Directeur Général de la Société Taittinger, Compagnie Commerciale et Viticole Champenoise, et Président-Directeur Général de la Société du Louvre. MM. Marin et Tixier ont été nommés Vice-Présidents de votre Banque. Vos administrateurs ont enfin, au cours de cette même réunion du 23 novembre, appelé à siéger auprès d'eux, en qualité de censeurs, M. Arsène de Launoit, Président des Hauts-Fourneaux de la Chiers, et M. Roger Mouton, qui faisaient tous deux partie du Conseil d'administration de Sofibanque-Hoskier. * ** Pour affronter avec succès la concurrence nationale et internationale, dans une époque où la clientèle réclame de son banquier des services de plus en plus variés et complexes, il devient indispensable de réunir des moyens de plus en plus importants. Les moyens financiers de votre Banque ont été sensiblement renforcés par les opérations que nous venons de rappeler. Les relations étroites et suivies établies avec les établissements étrangers associés à votre Maison ont considérablement étendu ses moyens d'action dans le domaine international. Sur le plan intérieur français, enfin, nous avons noué des liens particulièrement confiants avec rune des plus grandes banques de dépôts privées, le Crédit du Nord, dont le champ d'action complète harmonieusement celui de votre Etablissement, et nous pensons renforcer en 1968 les accords qui existent déjà entre nos deux Maisons. Parallèlement, les structures internes de votre Banque ont fait l’objet des adaptations nécessaires pour lui permettre de faire face, dans les conditions les meilleures, à des tâches accrues et élargies. À Paris, les éléments de la direction et les services qui sont en contact avec la clientèle ont été progressivement regroupés au 45, boulevard Haussmann et dans les locaux voisins de la rue des Mathurins. Nous avons apporté tous nos soins à réaliser ces transferts sans que la qualité des services rendus à notre clientèle s'en ressente. Toute l’activité de Sofibanque-Hoskier et l’essentiel de celle de la Banque Industrielle de Financement et de Crédit s'exerçaient à Paris. La fusion avec ces deux banques a donc surtout accru notre fonds de commerce parisien, dont la prédominance dans notre exploitation s'est ainsi trouvée encore accentuée. En province, notre ancien réseau de succursales de Marseille, Lyon et Lille s'est renforcé de celles de Nice, Toulouse, Montpellier et Le Havre, ainsi que des agences de notre filiale corse, la Société Méditerranéenne de Banque, à Ajaccio et Bastia. Enfin, nos filiales couvrent les trois pays francophones d'Afrique du Nord : le Maroc avec Worms & Cie Maroc, l’Algérie avec la Banque Industrielle de l’Algérie et de la Méditerranée, la Tunisie avec la Banque d'Escompte et de Crédit à l’industrie en Tunisie. Complétant nos implantations dans la zone franc et notre représentation permanente à New York, un réseau de correspondants couvrant le monde entier entretient avec nous d'étroites et anciennes relations. Votre personnel a manifesté dans r accomplissement de ses tâches, souvent compliquées ou alourdies par les opérations de concentration, des qualités professionnelles et un dévouement auxquels votre Conseil tient à rendre hommage. * ** Nous croyons à ce point indispensable de souligner deux éléments, à notre sens capitaux, dans l’appréciation de la nouvelle structure de votre Banque : - en premier lieu, la présence dans votre capital de trois institutions étrangères, dont l’une fondée il y a plus de deux siècles et toutes trois occupant un rang éminent parmi les banques de leur pays, autant par le volume de leur bilan que par la qualité de leurs services. Les relations qui se sont nouées avec leurs représentants à notre Conseil, celles qui se développent quotidiennement entre leurs collaborateurs et les nôtres, nous font augurer très favorablement de la décision que nous avons prise l'an dernier d'orienter l'évolution de votre Banque dans la voie de la coopération internationale. - en second lieu, le rôle de MM. Worms & Cie, nos principaux actionnaires. En dehors d'importantes participations dont la gestion complète et renforce celles de votre Banque, ceux-ci, outre leurs activités traditionnelles dans le domaine des combustibles, exercent un rôle important dans le domaine de l'armement. Parallèlement à un vaste réseau d'agences maritimes en France et à l'étranger, ils participent directement ou indirectement à la gestion d'une flotte de cargos, minéraliers, pétroliers et navires transporteurs de gaz, atteignant au 31 décembre 1967 un total très voisin de 900.000 tonneaux de jauge brute. Des liaisons de toutes natures avec le monde maritime international procurent ainsi à votre Banque, sur les plans national et international, des éléments importants de relations permanentes et de développements possibles. Cent vingt années de tradition, ajoutées au capital professionnel inestimable que représentent nos associés étrangers, nous permettent d'envisager les années qui viennent avec une grande confiance. * ** La présidence de votre Banque est assurée par M. Raymond Meynial, assisté de M. Guy Brocard, Vice-Président Directeur Général. La direction générale est assurée par M. Robert Dubost, précédemment Directeur Général des Services Bancaires de MM. Worms & Cie, assisté de deux directeurs généraux adjoints, MM. Patrice de Corgnol et Pierre Bazy, ce dernier précédemment Directeur Général de Sofibanque-Hoskier. Nous avons été heureux - notre Maison étant classée dans la catégorie des banques d'affaires et devant à ce titre, conformément aux dispositions de la loi du 2 décembre 1945, avoir un Commissaire du Gouvernement - d'enregistrer la nomination par le ministre de l'Économie et des Finances de M. Henri Montet, précédemment Commissaire du Gouvernement auprès de Sofibanque-Hoskier, qui exerce ses fonctions avec une compétence et une affabilité dont votre Conseil lui est vivement reconnaissant. * ** Au cours de l'exercice 1967, l'activité de votre Société s'est développée d'une façon satisfaisante. Pourtant, l'année a été fertile, sur le plan politique comme sur le plan économique, en affrontements qui n'ont pratiquement épargné aucune partie du monde, faisant peser sur la conjoncture économique et monétaire mondiale de sérieuses menaces. Aux États-Unis, l'expansion économique n'a pas cessé de se poursuivre mais a connu, l'an dernier, des à-coups. Stimulée par le développement de la consommation, et aussi par l'effort militaire, la croissance du produit national brut, qui d'une année à l'autre est passé de 743 milliards à 785 milliards de dollars, s'est accompagnée dans plusieurs secteurs d'une certaine diminution des marges bénéficiaires des entreprises. Mais c'est sur le plan monétaire que le Gouvernement Américain a dû faire face aux problèmes les plus sérieux, du fait du déséquilibre persistant des comptes extérieurs, de la diminution de rencaisse métallique, et des répercussions de la crise du sterling. Le Gouvernement de la Grande-Bretagne, en effet, s'est vu obligé en novembre à dévaluer la livre et à prendre de sévères mesures d'austérité et de contrainte, pour redresser une situation caractérisée par les distorsions nées de ses activités financières et militaires sur le plan international, par un excès de la consommation sur l'investissement et l'exportation, et par l'impossibilité de remettre en ordre sa balance des paiements. Les obstacles mis à l'entrée de la Grande-Bretagne dans le Marché Commun ont paru avoir été d'autant plus durement ressentis par le Gouvernement Britannique qu'il avait placé plus d'espoir dans cette orientation très nouvelle de l’économie du pays. La situation économique, mais surtout monétaire, des pays de l'Europe des Six contraste, en effet, avec celle du Royaume-Uni. L'Allemagne a connu, au début de l'année, un palier dans la consommation privée et un recul sensible des investissements. Ses exportations ayant conservé une cadence très satisfaisante, les mesures de relance prises par le Gouvernement Fédéral ont renversé la tendance en fin d'année. L'économie italienne aura connu en 1967 un développement remarquable, la production industrielle et les investissements poursuivant leur progrès tandis que le chômage se stabilisait. En France, la conjoncture, moyenne pendant le premier semestre, s'est un peu redressée par la suite, mais de nombreux points restent préoccupants. Ainsi en est-il de la sévère aggravation du chômage, qui pose des problèmes d'autant plus difficiles que le sous-emploi se répartit très inégalement sur le territoire, accentuant encore les disparités régionales. L'expansion de la production intérieure brute n'a été que de 4,4 %, inférieure à l’objectif de 5 % fixé par le 5e plan. La production agricole, favorisée par d'excellentes récoltes, a progressé de 6 % ; cependant, les accords conclus au sein de la Communauté économique européenne n'ont pas apporté de remède au malaise dont souffre le monde paysan, qui subit avec difficulté les conséquences de la nécessaire modernisation de ses structures. Avec une expansion moyenne de 3 %, la production industrielle a connu selon les secteurs une évolution variable. En matière d'énergie, c'est le pétrole qui a le plus progressé : 75 millions de tonnes de brut ont été raffinées, contre 67 millions en 1966. La production sidérurgique a de nouveau plafonné. De très importants regroupements sont intervenus dans cette branche, créant ou consolidant des ensembles industriels de dimension européenne. C'est dans ce nouveau cadre que· le programme professionnel d'investissements, négocié entre la profession et les pouvoirs publics, doit produire ses effets. L'industrie chimique, la construction électrique et la mécanique ont progressé, surtout vers la fin de l'année, tandis que la construction navale enregistrait, à la faveur des événements de juin, de très importantes commandes, notamment dans le domaine des navires pétroliers. Les industries de biens de consommation ont souffert de la faiblesse du marché intérieur. Le textile, notamment, a traversé une véritable crise avec une production en baisse de 10 %. Malgré les efforts budgétaires en faveur de la construction, le nombre de logements terminés a plafonné au même niveau qu'en 1966. Le marché immobilier est resté alourdi. La balance de nos échanges avec les pays du Marché Commun s'est légèrement dégradée en 1967, mais est restée positive avec la zone de libre-échange et a marqué des progrès avec les pays de l'Est. Par contre, le déséquilibre de notre commerce avec les États-Unis s'est encore accentué. Au total, avec les pays hors zone franc, les importations se sont élevées à 53,7 milliards contre 50,7 milliards et les exportations à 48 milliards contre 46,2 milliards. Le déficit apparent qui s'est légèrement accru a été compensé partiellement par les services. Mais ces résultats étaient pratiquement acquis lorsque, le 18 novembre, la livre a été dévaluée de 14,3 %. Cette dévaluation, suivie de celles qu'ont pratiquées, entre autres, l'Irlande, le Danemark, l'Espagne et Israël, risque de retentir sur le commerce extérieur français. Il est encore trop tôt pour apprécier l'incidence réelle, en ce domaine, du changement de parité de la livre sterling. * ** C'est donc dans une conjoncture délicate que votre Banque, tout en opérant les importantes mutations qui vous ont été signalées plus haut, a continué d'exercer son activité qui, actuellement plus encore que naguère, réclame à la fois dynamisme et prudence. Grossi par l'effet des fusions, le volume de ses ressources a poursuivi le développement qu'il enregistre depuis plusieurs années. Au 31 décembre 1967, le total de votre bilan s'élevait à F 2.055.695.472,25, et les comptes de dépôts de la clientèle atteignaient F 1.263.076.084. L'augmentation de ces dépôts était imputable pour la plus grande part aux bons et comptes à échéance fixe, et dans une moindre mesure aux comptes de chèques. L'évolution que l'on a ainsi pu constater au cours de l'année dernière dans la composition des ressources dont dispose votre Banque est en relation avec les nouvelles règles instituées par le Conseil national du Crédit en matière de rémunération des dépôts, supprimant tout intérêt aux dépôts à vue, relevant les taux pour les capitaux bloqués pour une période de deux mois à deux ans, et rendant la liberté pour les dépôts supérieurs à 250.000 F ou immobilisés à plus de deux ans. Par ailleurs, le système des réserves obligatoires, qui se substitue à celui du coefficient de trésorerie, a été progressivement mis en place à partir de janvier 1967. Au mois d'octobre, les réserves ont atteint leur niveau définitif de 4,5 % des dépôts à vue et de 2 % des dépôts à terme. Cette modification n'a du reste pas perturbé le marché monétaire, dont les taux, qui avaient atteint 5 3/4 % au début de l'année, ont, par la suite, évolué entre 4 1/2 et 5 1/4 %. Les concours consentis par votre Banque enregistraient par rapport au total des crédits consentis à la fin de l'année précédente par la Banque Worms & Cie, par Sofibanque-Hoskier et par la Banque Industrielle de Financement et de Crédit, une progression de 20 % pour les comptes débiteurs et de 12,5 % pour le portefeuille effets. Le financement des investissements productifs et celui des exportations de biens d'équipement ont toujours occupé dans votre Société une place très importante. Ces deux postes se sont encore accrus en 1967, tant en volume qu'en pourcentage de l'ensemble de nos crédits. Ils représentaient 27,6 % de nos encours au 31 décembre 1967. On observe, par contre, une certaine diminution des engagements par cautions et avals, qui est due au dénouement en cours d'année de plusieurs importantes opérations, notamment de garanties immobilières. En revanche, nous sommes intervenus, sur une échelle encore relativement modeste, dans le financement des créances hypothécaires, dont le marché se développe progressivement à la suite des mesures prises l'an dernier pour en faciliter la négociation et la mobilisation. Si notre exploitation parisienne occupe dans notre activité une place prépondérante, nos agences de province contribuent elles aussi au développement de nos opérations. L'année 1967 leur a permis dans l'ensemble d'enregistrer des progrès. C'est particulièrement le cas pour celle de Lille dont les nouveaux locaux, spacieux et bien équipés, ont été mis en service au début de l'année et dont les opérations connaissent une évolution très satisfaisante, et pour celle de Lyon dont le fonds de commerce ne cesse de s'étendre, en dépit des difficultés de conjoncture que connait la région où elle opère. Sur le plan des relations internationales, le Département étranger a eu pour premier objectif de maintenir et d'accroître la place traditionnelle tenue par votre Maison dans le domaine du commerce extérieur, et de développer ses liens avec ses correspondants étrangers. Qu'il s'agisse du volume des capitaux en devises confiés à votre Banque, de celui des opérations de change ou du montant des participations dans des crédits consortiaux montés pour financer l'exportation de biens d'équipement, les chiffres marquent partout une progression très satisfaisante. Dans le domaine du financement des exportations de biens d'équipement, votre Banque a signé, pour le compte des Chantiers de La Ciotat, le premier « crédit-acheteur » monté en France. Il s'agissait de la fourniture de sous-marins au Gouvernement du Pakistan. Les principaux « crédits-fournisseurs » en cours durant l'année 1967, et dont votre Banque était chef ou co-chef de file, concernent trois raffineries - celle de la Shell en Thaïlande, celle d'Allied Chemical en Costa-Rica et celle de Calvo-Sotelo en Espagne, le pont d'Abidjan en Côte-d'Ivoire, plusieurs navires construits par les Chantiers Navals de La Ciotat et des installations pétrochimiques de la Pemex au Mexique. Notre filiale, la Compagnie industrielle et agricole de vente à l'étranger « Ciave-Compensex », spécialisée dans la négociation et l'exécution des contrats internationaux de cette nature, apporte à votre Banque le précieux concours d'une équipe de collaborateurs dynamiques et efficaces. Mais indépendamment de ces activités traditionnelles, le Département étranger s'est attaché à développer ses opérations dans de nouveaux domaines. Il a, dès la prise de participation de banques étrangères dans le capital de votre société, établi des relations étroites avec nos nouveaux partenaires et entamé avec eux une coopération qui promet, d'ores et déjà, d'être fructueuse pour les deux parties. Nous noterons, en particulier, la part que votre Banque a prise, aux côtés de la Bank of London and South America et de la Bank of Scotland, dans la diffusion des titres du fonds commun de placement luxembourgeois Alexander Hamilton Fund. Votre Banque a surtout, depuis l'an dernier, apporté un concours de plus en plus actif aux opérations en euro-devises, auxquelles les grandes sociétés, d'abord étrangères et plus récemment françaises, ont eu très largement recours. Elle a ainsi participé à 48 émissions internationales. Sur le marché financier français, au contraire, la conjoncture n'a pas été favorable aux émissions d'actions ou d'obligations. Votre Banque a cependant prêté ses guichets à la domiciliation de 11 augmentations de capital et participé au placement de 16 émissions obligataires. Votre Département Financier a par ailleurs travaillé, en étroite liaison avec le Département des participations, à la mise au point et à la réalisation d'un certain nombre d'opérations entraînées par le mouvement de concentration et de restructuration qui touche actuellement beaucoup d'entreprises françaises. Des cessions de participations, des apports, des fusions et des scissions ont ainsi été réalisées sous l'égide des services spécialisés de votre Banque. Ces opérations intéressent aussi bien des sociétés dans lesquelles nous avons directement ou indirectement des intérêts que des entreprises qui font partie de notre clientèle et à qui nous apportons le concours de notre expérience sur les plans financier, juridique et fiscal. Votre Banque a, en particulier, joué un rôle prépondérant, aux côtés de MM. Worms & Cie, dans la création de la Société de la Grande Forme de La Ciotat, qui a rendu possible la réalisation et le financement d'un ouvrage permettant la construction des plus grands navires, en même temps qu'elle concrétisait la restructuration en deux groupes de la construction navale française. Votre portefeuille de valeurs mobilières a enregistré, au cours de l'exercice 1967, des mouvements très importants qui ont porté sa valeur comptable de F 46.790.069,20 le 31 décembre 1966 à F 132.138.352,25 le 31 décembre 1967. Cette augmentation de F 85.348.283,05 provient, à concurrence de F 36.159.187,54, de l'apport des portefeuilles-titres que détenaient Sofibanque-Hoskier et la Banque industrielle de financement et de crédit, et qui ont été repris dans les écritures de votre Société pour les montants pour lesquels ils figuraient aux bilans des banques fusionnées. Ce portefeuille recelait, au 31 décembre 1967, des plus-values latentes s'élevant, pour les valeurs cotées, à 11,8 millions de francs ; les valeurs non cotées présentent également des plus-values substantielles. L'inventaire des participations détenues par votre Banque est publié en annexe au présent rapport. Votre Banque n'a reçu en apport ou acquis en espèces qu'une fraction limitée du portefeuille de valeurs mobilières de son principal actionnaire et fondateur, MM. Worms & Cie, dont elle constituait, il y a peu d'années, un simple département. L'activité de votre Société, dans le domaine des participations, demeure ainsi étroitement liée, comme nous l'avons indiqué précédemment, à celle de sa maison-mère avec laquelle ses services travaillent en liaison constante. Du moins les participations de votre Banque reflètent-elles, par leur choix, les secteurs dans lesquels l'activité du groupe s'exerce principalement. On y trouve d'abord deux secteurs traditionnels et assez originaux dans l’orientation des établissements bancaires français : celui des transports maritimes et celui des assurances. Les banques et établissements financiers y tiennent bien entendu, et de façon plus classique, une place de choix. Dans le domaine industriel, les affaires pétrolières y occupent le premier rang, devant les affaires chimiques ou minières. Enfin, les sociétés immobilières et commerciales méritent une mention particulière. Nous vous donnons ci-après quelques indications sur la marche des principales sociétés dans lesquelles votre Banque possède une participation directe : a) Transports maritimes : Bien que l'essentiel de ces participations demeure dans le portefeuille de MM. Worms & Cie, nous avons jugé bon de faire reprendre directement par votre Banque un pourcentage substantiel dans deux sociétés du groupe dont les actions sont traitées à la Bourse de Paris. La Nouvelle Compagnie Havraise Péninsulaire de Navigation a fait ressortir pour l'exercice 1966 un bénéfice net de F 1.702.345,93, après F 22.999.453 d'amortissements, et a distribué en 1967 un dividende net de F 5,84, soit, avec l'avoir fiscal, un revenu global de F 8,76 par action. La mise en service de nouveaux navires, conformément au plan de renforcement et de diversification de la flotte, arrêté il y a quelques années, se poursuit régulièrement. La Compagnie Nationale de Navigation a, de son côté, réalisé un bénéfice net de F 2.073.396,98, après F 12.886.642 d'amortissements, distribué un dividende net de F 4,34 par titre. Cette Compagnie, qui a passé des accords d'étroite collaboration avec le groupe pétrolier d'État Elf-Erap, devenu son principal actionnaire, enregistre un accroissement rapide du trafic qui lui est confié. Parallèlement, votre Etablissement entretient des relations bancaires étroites avec la Société française de transports pétroliers, la Société des transports maritimes pétroliers, la Compagnie nantaise des chargeurs de l'ouest et la Société des Chantiers Navals de La Ciotat, ainsi qu'avec Worms, Compagnie Maritime et Charbonnière, dans le capital desquelles MM. Worms & Cie possèdent des intérêts importants ou prépondérants. b) Assurances : La Compagnie « La Préservatrice-Aird » a, pour l'exercice 1966, déclaré un bénéfice net de F 5.456.142,19 qui lui a permis de distribuer un dividende de F 14,25, assorti d'un avoir fiscal de F 7,125. Les primes encaissées par elle en 1967 marquent une progression d'environ 10 % par rapport à celles de l’année précédente. Ses filiales, la Préservatrice-Vie et le Lloyd de France-Vie, qui avaient fait ressortir en 1966 des résultats nets s'élevant, respectivement, à F 967.871,67 et F 558.928,89, ont bénéficié en 1967 du regain d'intérêt que les mesures fiscales prises en leur faveur par les pouvoirs publics procurent aux opérations d'assurances sur la vie. La Foncière-Tiard et la Foncière-Vie, dans le capital desquelles votre Maison est associée avec les Assurances Générales de Trieste & Venise, ont poursuivi leur développement ; leurs résultats nets de 1966 ont atteint, respectivement, F 3.365.415,73 et F 968.461,06, et les primes encaissées en 1967 enregistrent, pour ces deux compagnies, des progrès de l'ordre de 10 %. c) Banques et sociétés financières : Le groupe de la Compagnie Bancaire, dont notre maison-mère est l'un des co-fondateurs, a poursuivi son expansion, en dépit de la conjoncture qui a prévalu sur le marché immobilier et du ralentissement constaté dans certaines branches du crédit à l’équipement des ménages. Les opérations réalisées avec les sociétés qui lui sont rattachées représentent un élément appréciable dans l’activité de votre Banque. Le résultat net consolidé de l'ensemble du groupe s'élève, pour l'exercice 1966, à F 79,5 millions. La Compagnie Bancaire elle-même a fait ressortir un bénéfice de F 16.284.503,26 et versé en 1967 un dividende net de F 8 par action. La Cofica, qui avait maintenu pour 1966 son dividende global de F 5,25 par action, a subi les conséquences de l'évolution du crédit automobile dans lequel elle est spécialisée. Il ne sera pas distribué de dividende au titre de l'exercice 1967 et les mesures nécessaires de réorganisation ont été prises. La Banque de l'union occidentale, dans le capital de laquelle nous sommes associés avec le groupe des Grands Magasins « Au Bon Marché » et avec divers groupes étrangers, a fait un bénéfice net de F 344.872,40 et distribué un dividende net de F 6 par action. Ses résultats pour 1967 sont en très net progrès. À Casablanca, notre filiale Worms & Cie Maroc, consolidant le fruit des concentrations intervenues au cours des dernières années, a réalisé un exercice très satisfaisant et a versé un dividende de 22 dirhams par action. La Banque Industrielle de l'Algérie et de la Méditerranée a continué à exercer, à Alger, son activité bancaire. Mais le gouvernement algérien a pris, depuis le 1er novembre 1967, diverses dispositions pour restreindre l'activité des banques privées, qui auront un retentissement marqué sur celle de notre filiale. Aussi des mesures sont-elles à l'étude pour essayer d'apporter une solution aux problèmes résultant de cette situation nouvelle. À Tunis, où votre Société est associée à la Banque Nationale de Paris et à Morgan Guaranty Trust, l'exercice 1967 s’est déroulé de façon satisfaisante. La Banque d'escompte et de crédit à l'industrie en Tunisie a réalisé des profits en augmentation sur ceux de l'année précédente ; il est proposé de maintenir le dividende de 6 dinars tunisiens par action ; celui qui est afférent à l'exercice 1966 est toujours en instance de transfert. Enfin, la société d'investissements « Le Portefeuille-Investissements », qui a été créée en 1958 sous l'égide de la Maison Worms et de plusieurs compagnies d'assurances, a vu sa valeur liquidative progresser de 4,74 %. Ses bénéfices sont passés de F 2.752.528,02 en 1966 à F 3.060.869,31 en 1967, et le dividende net a été porté de F 7,80 à F 8,50 par action. d) Sociétés industrielles : Les intérêts de votre Banque dans le secteur pétrolier sont avant tout concentrés sur les affaires du groupe Antar. La Société Antar-Pétroles de l'Atlantique a dégagé, en 1966, des profits de F 21.891.537,70 et payé un dividende net de F 3,50 par titre. Elle a, en 1967, traité 6.686.000 tonnes de pétrole brut contre 5.830.400 tonnes l'année précédente. Une nouvelle raffinerie est en construction aux environs de Valenciennes. La Société Socantar, qui contrôle Antar à 55 %, bénéficie évidemment du développement de sa principale filiale, ainsi que de la marche satisfaisante d'Antargaz. Son dernier exercice, arrêté le 30 juin 1967, a fait ressortir un bénéfice de F 10.350.731,85 permettant de mettre en paiement un dividende net de F 4,80 par action. Sur le plan purement bancaire, votre Société occupe, par ailleurs, une position privilégiée dans les opérations de la· Compagnie financière de recherches pétrolières « Cofirep » et de la Compagnie Franco-Africaine de recherches pétrolières « Francarep » dont la Maison Worms & Cie et MM. de Rothschild Frères ont été les fondateurs. Dans le domaine de la chimie, votre Banque entretient des rapports anciens et confiants avec Progil et les affaires de son groupe. La Société Progil a fait, en 1966, F 8.731.808,21 de profits, après F 23.804.536,35 d'amortissements et F 6.896.406,99 de provisions diverses. Elle a versé un dividende de F 4,76 représentant, avec l'avoir fiscal, un revenu global de F 7,14 par action. La Société des Peintures Astral enregistre depuis plusieurs années un développement régulier, que reflète l'excellente tenue de ce titre en Bourse. Son bénéfice de F 2.631.299, 70 lui a permis de servir à ses actionnaires un dividende net de F 12 par action. Enfin, la Société minière et métallurgique de Penarroya poursuit avec beaucoup de dynamisme le remarquable effort d'expansion et de diversification de ses activités entrepris depuis quelques années. Elle en recueille aujourd'hui les fruits et, malgré la baisse des cours du plomb et du zinc, les bénéfices de 1967 se sont élevés à F 13.028.000 contre F 9.700.000 en 1966, permettant de porter le dividende net de F 2,25 à F 2, 7 4 par action. La participation récemment prise par Penarroya dans la société Le Nickel, faisant suite à son entrée dans l'industrie du cuivre au Chili, il y a une dizaine d'années, élargit considérablement l'éventail de ses activités et contribue à lui assurer l'une des premières places parmi les affaires minières sur le plan international. e) Sociétés immobilières : Votre Banque collabore activement au développement du secteur immobilier à travers des participations dans des affaires spécialisées, et notamment dans des sociétés immobilières d'investissement et dans quelques affaires de promotion. Foncina a, pour l'exercice clos le 30 juin 1967, fait un profit net de F. 5.088.407,51 et versé un dividende de F. 5,04. Cette société a encaissé en 1967 des loyers en progression de près de 50 % sur ceux de 1966. Le Groupement pour le financement de la construction a réalisé un bénéfice net de F 10.633.224,78 contre F 8.266.025,31 en 1966. Enfin, la Société Française des Sablières possède dans la région parisienne un domaine immobilier intéressant qu'elle valorise dans des conditions très satisfaisantes, au fur et à mesure de l'achèvement de son exploitation. f) Sociétés commerciales : La Société du Louvre partage son activité entre ses magasins, l'exploitation hôtelière et la gestion d'un important domaine immobilier. À Paris, elle a pris en main la réalisation du complexe hôtelier dont la construction est prévue à la Porte Maillot. En province, sa filiale, la Société extension hôtelière et immobilière du Louvre, développe dans des villes d'importance moyenne une chaîne de ces hôtels de bon standing dont le besoin se fait sérieusement sentir. Les comptes de 1967 font apparaître un bénéfice net de F. 2.137.244 contre F. 1.584.505 pour 1966, et le revenu global de l'action, avoir fiscal compris, passera de F. 5,10 à F. 5,70. Votre Banque détient par ailleurs, à travers la Compagnie commerciale d'investissements, une participation dans les Grands Magasins « Au Bon Marché ». En dépit de certaines difficultés rencontrées dans la mise en route du nouveau secteur autonome de ventes par correspondance, l'exercice de cette société, clos le 28 février 1967, s'est soldé par un bénéfice net de F 3.362.002,24. Enfin, votre Banque a pris mie participation dans la Société Universal Travellers Diners' Club de France, avec laquelle elle entretenait, de longue date, des rapports suivis, et a passé, en 1967, un accord pour diffuser dans sa clientèle une carte de crédit. * ** Les résultats qui ressortent du compte de pertes et profits pour l'exercice 1967 ne peuvent être comparés d'une façon significative avec ceux des années précédentes, en raison de l'incidence des opérations de concentration et d'augmentation du capital qui ont, de diverses manières, influé sur le volume des opérations de votre Société et entraîné une série de charges exceptionnelles. Compte tenu de ces divers éléments, les profits se sont élevés à F. 14.615.417,57. Après dotation de F. 2.208.497,77 aux amortissements, et de F. 4.404.869,42 à la provision pour impôt sur les sociétés, le bénéfice net ressort à F. 8.002.050,38. Nous vous proposons de répartir ce bénéfice ainsi qu'il suit : - Bénéfice net : F 8.002.050,38 - Dotation à la réserve légale : F 400.103,00 = F 7.601.947,38 - Dotation au compte des plus-values à long terme : F 234.084,37 - Bénéfice distribuable : F 7.367.863,01 - Intérêt statutaire : F 5.704.670,00 - Tantièmes du conseil d’administration : F 126.770,44 - Dividende complémentaire : F 1.140.934,00 - Report à nouveau : F 395.488,57 Total égal : F 7.367.863,01 Nos propositions permettraient, si vous les approuvez, de distribuer aux 1.140.934 actions de F l00 nominal composant le capital social un dividende net de 6 %, auquel s'ajouterait un avoir fiscal de F 3, assurant un revenu global de F 9 par titre. Nous vous déclarons, pour nous conformer à la loi, que, l'exercice 1967 étant le premier clos depuis la transformation de votre Banque en société anonyme, il n'y a pas eu de dividendes distribués au cours des exercices antérieurs. Conformément aux articles 16 et 24 de vos statuts, nous vous demandons de ratifier, par une résolution spéciale, les nominations des nouveaux administrateurs, faites par votre Conseil à titre provisoire, et de fixer la durée de leurs mandats. Vous aurez également à ratifier la nomination des censeurs. Messieurs les Commissaires aux Comptes vous donneront lecture de leur rapport sur les comptes et le bilan qui vous sont soumis. Ils vous présenteront également leur rapport spécial sur les opérations visées à l'article 40 de la loi du 24 juillet 1867. Nous vous demandons d'approuver, dans une résolution particulière, les opérations approuvées par votre Conseil au cours de l'année 1967 et paraissant entrer dans le champ d'application de cette disposition légale. Nous vous rappelons enfin que la loi du 24 juillet 1966, avec laquelle nous aurons à mettre vos statuts en harmonie, dispose que les sociétés faisant appel publiquement à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires et peuvent nommer un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès ou d'empêchement. Elle dispose aussi que les commissaires sont nommés pour une durée de six ans. Pour vous permettre de vous conformer immédiatement à ces nouvelles dispositions légales, nous vous proposons, dans une résolution spéciale, de porter de trois à six ans la durée du mandat de vos commissaires, Messieurs Jacques Dreyer et Pierre Keiskopff, et, en vue de parer à toute éventualité, de leur adjoindre dès maintenant un commissaire suppléant. Rapport général des commissaires sur les comptes au 31 décembre 1967 Messieurs, Par acte sous signatures privées en date du trente mars 1967, vous avez donné à votre société la forme anonyme, modifié les statuts en conséquence, et vous avez bien voulu, le même jour, nous appeler aux fonctions de Commissaires aux comptes. Nous avons l'honneur de venir vous rendre compte de notre mission pour l'exercice clos le 31 décembre 1967. Le Bilan et le compte de Pertes et Profits vous sont présentés sous la forme requise par la Commission de Contrôle des Banques et ont été établis en utilisant les règles d'évaluation réglementaires. Les engagements par cautions, avals, effets circulant sous endos et autres sont indiqués hors Bilan. Nous avons procédé à l'examen de ces comptes en utilisant les méthodes généralement admises, de vérifications par épreuves, analyses et recoupements divers, considérées comme nécessaires pour former notre opinion à leur égard ; aucune irrégularité ni inexactitude n'a été relevée. En conséquence, nous estimons pouvoir dire que les comptes qui vous sont présentés reflètent avec sincérité la situation de la Banque au 31 décembre 1967 et le résultat de ses opérations pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 1967. Le rapport de votre Conseil d'Administration nous a été communiqué ; l'affectation des résultats qu'il vous propose est conforme à la loi et à vos statuts. Ce rapport rappelle les modifications intervenues dans la structure de votre Société au cours de l'exercice, notamment par suite de l'absorption de la Sofibanque Hoskier et de la Banque Industrielle de Financement et de Crédit ; nous n'avons aucune observation à formuler sur les informations d'ordre comptable qu'il contient ; nous y ajouterons, en annexe, une comparaison du Bilan au 31 décembre 1967 à un Bilan au 31 décembre 1966, consolidant ceux des trois banques aujourd'hui fusionnées. Paris, le 3 mai 1968 P. Keiskopff J. Dreyer Rapport spécial sur les opérations visées à l’article 40 de la loi du 24 juillet 1867 (rédaction modifiée par l’article 10 de la loi du 4 mars 1943 Messieurs, Un rapport spécial sur les conventions qui ont pu intervenir entre votre Société et l'un de ses administrateurs ou une Société ayant avec la vôtre un dirigeant commun doit vous être fourni. Nous avons été avisés des autorisations données par votre Conseil d'administration aux opérations suivantes : - Par délibérations des 28 septembre et 26 octobre 1967, votre conseil d'administration a autorisé l'acquisition de valeurs mobilières dans la limite de 30 à 40.000.000 de francs de la Société Worms & Cie ou de ses filiales, afin que la Banque puisse prendre des participations avec l'intérêt fiscal y attaché, dans des affaires avec lesquelles elle a déjà des liens ou qui présentent un intérêt sur le plan des opérations de crédit ; - Dans sa séance du 25 janvier 1968, votre conseil a fixé le statut de trois administrateurs ; notamment il a été décidé d'accorder à M. Marin, conformément aux engagements pris lors de l'absorption de Sofibanque Hoskier, un complément de retraite de l'ordre de celui qui aurait pu être versé dans des conditions analogues par cette dernière, ajustable chaque année pour tenir compte des variations des retraites complémentaires assurées par l'Association professionnelle des banques ; - Dans sa séance du 23 novembre 1967, votre Conseil a donné certains pouvoirs au Crédit immobilier européen, à l'effet de consentir aux souscripteurs de contrats de crédit différés auprès de cet organisme, des crédits d'anticipation d'un montant maximum égal au capital souscrit. On peut noter par ailleurs que la Banque bénéficie, sans contrepartie, de la garantie de MM. Worms & Cie pour certains crédits réescomptables auprès du Crédit national ouverts avant le 31 mars 1967. Paris, le 3 mai 1968 P. Keiskopff J. Dreyer Annexe au rapport général des commissaires sur l’exercice 1967 Le Bilan au 31 décembre 1967 se compare comme suit à celui obtenu en intégrant dans les comptes de la Banque Worms au 31 décembre 1966 les bilans de la Sofibanque Hoskier et de la Banque Industrielle de Financement et de Crédit à cette même date, après répartition, élimination des comptes de l'une chez l'autre et reclassement de certains postes afin d'obtenir des rubriques homogènes permettant la comparaison. Actif 1966 1967 Caisse, Trésor public, banque d’émission 69.172.651,57 74.869.867,36 Banques et correspondants 441.676.906,45 463.246.224,34 Portefeuille effets 965.885.359,37 1.009.419.194,14 Coupons 993.482,74 1.399.095,91 Comptes courants 208.461.019,94 256.145.250,91 Avances garanties 26.821.689,45 26.386.894,26 Avances et débiteurs divers 40.594.879,35 31.778.106,73 Débiteurs par acceptations 48.985.467,63 48.620.686,53 Titres 85.050.088,39 132.138.352,25 Comptes d’ordre et divers 8.132.437,68 5.335,354,82 Immeubles et mobilier 4.870.100,17 6.356.445,00 F 1.900.644.082,74 F 2.055.695.472,25 Passif Passif envers les tiers 1.774.088.706,05 1.883.210.550,50 Provisions 5.617.221,18 6.432.564,40 Capital et réserves 120.938.155,51 158.050.306,97 Bénéfice 1967 8.002.050,38 F 1.900.644.082,74 F 2.055.695.472,25 L’actif net comptable de la Banque Worms considéré isolément a enregistré la progression suivante : Capital Primes Réserves Au 1er janvier 1966 35.000.000,00 31.953.793,00 1.194.603,00 = 68.148.396,00 Apport d’immeubles 650.000,00 650.000,00 = 1.300.000,00 Capitalisation de prime 23.766.600,00 23.766.600,00 Apport en numéraire 22.222.200,00 17.777.760,00 = 39.999.960,00 Apport fusion BIFC 11.111.000,00 10.538.025,19 = 21.649.025,19 Apport fusion SH 21.343.600,00 9.797.234,32 = 31.140.834,32 46.950.212,51 Imputation sur les primes : - de réserves provenant de plus-values à long terme 610.646,14 - de plus-values à caractère fiscal reportées en diminution des actifs intéressés - 4.798.554,68 - 4.187.908,54 F 114.093.400,00 F 42.151.657,83 F 1.805.249,14 = 158.050.306,97 L’ensemble des trois banques fusionnées a disposé au cours de l’exercice d’une augmentation des capitaux propres, avant répartition, provenant : - du bénéfice net, tel qu’il est analysé au compte de pertes et profits, après dotation aux amortissements et provisions, et prévision de l’impôt : 8.002.000. - des apports en immeuble et numéraire : 41.300.000 - de l’accroissement des provisions inscrites au passif : 814.000 Ensemble : F 50.116.000 En écriture, ce montant est diminué de l’imputation sur la prime de fusion des plus-values reprises en déduction d’éléments d’actif reçus en apport : 4.187.000 Reste : F 45.929.000 À ces ressources propres, s’ajoutent au passif : L’accroissement des dépôts : 117.229.000 Et des comptes exigibles après encaissement : 24.020.000 = 141.249.000 Moins : - la diminution des créditeurs divers : 6.507.000 - et des comptes d’ordre : 25.256.000 Reste 31.760.000 Ensemble : 109.486.000 = F 155.415.000 La contrepartie de ce montant se retrouve dans les mouvements des postes de l’actif, tels qu’ils apparaissent après déduction des amortissements concernant les immobilisations ainsi que des provisions relatives aux débiteurs et au portefeuille titres : Accroissement des disponibilités : 27.266.000 Accroissement des effets en portefeuille : 43.534.000 Accroissement des comptes courants : 47.684.000 Accroissement des titres : 47.088.000 Accroissement des immobilisations : 1.486.000 = F 167.058.000 Diminution : - des avances et débiteurs divers : 9.251.000 - des comptes d’ordre, divers et frais à amortir : 2.392.000 11.643.000 = F 155.415.000 Comptes de l’exercice 1967 Bilan au 31 décembre 1967 (avant répartition) Actif Passif Caisse, Trésor public, banques d’émissions 74.869.867,36 Comptes de chèques 104.234.979,60 Banques et correspondants 463.246.224,34 Comptes courants 854.351.009,06 Portefeuille effets 1.009.419.194,14 Banques et correspondants 393.676.756,34 Coupons 1.399.095,91 Comptes exigibles après encaissement 133.730.229,63 Comptes courants 256.145.250,91 Créditeurs divers 44.056.567,14 Avances garanties 26.386.894,26 Acceptations à payer 48.620,686,53 Avances et débiteurs divers 31.778.106,73 Bons et comptes à échéances fixes 304.490.096,35 Débiteurs par acceptations 48.620.686,53 Compte d’ordre et divers 6.482.790,25 Titres 132.138.352,25 Réserves 43.956.906,97 Comptes d’ordre et divers 5.335.354,82 Capital 114.093.400,00 Immeubles et mobilier 6.356.445,00 Bénéfice de l’exercice 8.002.050,38 2.055.695.472,25 2.055.695.472,25 Hors bilan Engagements par cautions et avals 465.156.334,00 Effets escomptés circulant sous notre endos 225.022.368,00 Ouvertures de crédits confirmés 6.349.188,00 Compte de pertes et profits (exercice 1967) Débit Crédit Frais généraux 40.677.597,18 Produit net bancaire 49.054.169,02 Frais de personnel : 29.295.299,92 Impôts et taxes : 3.009.500,28 Divers : 8.372.796,98 Produit du portefeuille titres 6.575.445,81 Taxe sur chiffre d’affaires 336.600,08 Amortissements 2.208.497,77 Provision pour impôt sur les sociétés 4.404.869,42 47.627.564,45 Profit de l’exercice 8.002.050,38 55.629.614,83 55.629.614,83 Résolutions votées par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1968 Première résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 1967, approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu'ils ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice net de F 8.002.050,38. Elle donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution L'Assemblée générale approuve les propositions du conseil d'administration sur l'emploi du bénéfice de l'exercice 1967. Elle approuve spécialement l'affectation au poste « Réserve de plus-values à long terme » d'une somme de F 234.084,37 et décide la distribution, à chacune des 1.140.934 actions de 100 F composant le capital social, d'un dividende de F 6 qui ouvrira droit à un avoir fiscal de F 3 et assurera un revenu global de F 9 par titre. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 8 juillet 1968 aux guichets de la Banque, contre remise du coupon n° 1 pour les actions au porteur ou contre présentation et estampillage des certificats pour les actions nominatives. L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de sa déclaration, pour se conformer à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices antérieurs, l'année 1967 constituant le premier exercice de la Banque sous sa nouvelle forme de société anonyme. Troisième résolution L'Assemblée générale ratifie les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration au cours de l'exercice : MM. Henry-Alexander Hepburne-Scott, Lord Polwarth, Roger Low, Wilhelm Conrad, Erwyn Marin, Jean Thierry, Claude Tixier, Guy Taittinger. Les mandats des nouveaux administrateurs expireront le jour de l’Assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1971, laquelle assemblée renouvellera le conseil en entier. Quatrième résolution L’Assemblée générale ratifie la désignation faite à titre provisoire par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 23 novembre 1967 de deux censeurs : MM. Arsène de Launoit, Roger Mouton, Dont les mandats viendront à expiration le jour de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1968. Cinquième résolution L’Assemblée générale nomme administrateur M. G. Morris Dorrance junior. Son mandat prendra fin le jour de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1971. Sixième résolution L’Assemblée générale renouvelle les mandats de MM. Jacques Dreyer et Pierre Keiskopff, commissaires aux comptes, et nomme M. André Mennesson comme commissaire suppléant. Les mandats des commissaires aux comptes, titulaires et suppléant, auront la durée de six années prévue par la loi du 24 juillet 1966. Ils expireront donc avec l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1973. Septième résolution L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article 40 de la loi du 24 juillet 1867, approuve les opérations qui y sont mentionnées. Huitième résolution L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités partout où besoin sera. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille le 31 décembre 1967 Nombre de titres Valeur d’inventaire Emprunt national 5 % 1956 (F 227.850 nominal) - 346.031,28 Caisse nationale de l’énergie, oblig. 920 235.095,17 Électricité de France 1958, parts 602 147.121,61 Groupement de l’industrie sidérurgique 5,50 % 1955 oblig. 1.627 172.798,70 La Foncière – Cie d’assurances et de réassurances transports, incendie, accidents et risques divers 60.173 8.181.722,81 Compagnie d’assurances maritimes, aériennes et terrestres 4.164 204.841,32 La Préservatrice AIRD – Cie d’assurances contre les accidents, l’incendie et les risques divers 48.480 13.937.949,79 La Préservatrice Vie 825 173.907,78 La réunion française – Sté anonyme d’assurances et de réassurances 2.078 202.900,88 Cetelem, crédit à l’équipement électro-ménager 953 220.395,34 Compagnie pour le financement de l’industrie du commerce et de l’agriculture (Cofica) 26.676 1.610.963,64 Compagnie bancaire 26.332 10.001.818,73 Comptoir Lyon-Alemand Louyot & Cie, actions 8.400 577.351,98 Comptoir Lyon-Alemand Louyot & Cie, oblig. 2.400 360.000,00 Union de crédit pour le bâtiment 594 208.257,89 Union française de banques 404 123.959,32 Banque industrielle pour l’Algérie et la méditerranée BIAM 94.990 6.649.300,00 Banque hypothécaire européenne 4.995 489.929,97 Banque hypothécaire européenne, actions nouvelles 6.843 684.300,00 Cogefic Compagnie générale de financement et de crédit 7.396 734.450,88 Crédit immobilier européen 2.176 217.600,00 Créditelec 4.071 346.426,63 Crédit naval 2.676 336.507,00 Universal Travellers Diners’ Club de France 449 430.129,10 Société méditerranéenne de banque 14.186 722.324,38 Sofapi – Société pour favoriser l’accession à la propriété immobilière 2.050 205.660,00 Sofet-Sofidi 70.935 710.824,69 Sofet-Sofidi, actions nouvelles 20.966 209.660,00 Ufinex – Union pour le financement et l’expansion du commerce international 1.320 132.000,00 Union financière pour la construction immobilière privée UCIP 3.500 359.000,00 Banque de l’Union occidentale 12.749 866.795,33 Groupement pour le financement de la construction 19.018 1.739.688,68 Société immobilière et agricole France méditerranée SIFRAM 38.004 2.408.693,52 Foncina 23.239 2.262.495,57 Société de placements internationaux 18.144 2.144.375,91 Le portefeuille investissements 27.071 5.591.515,05 Risques investissements 2.842 271.950,98 Société d’investissements métropolitains et d’Outre-mer SIMER 21.705 2.039.195,50 Société toulousaine financière et industrielle du Sud-Ouest Tofinso 520 124.800,00 Compagnie commerciale d’investissements 3.697 978.448,02 Société de placements mobiliers et immobiliers Soplami 3.087 299.908,32 Portefeuille mobilier 2.494 250.896,40 Société auxiliaire parisienne de placement et de participations SAPPP 43.038 1.110.662,40 André Miller Corporation ACMO 3.353 335.300,00 Société St-Raphaël 4.970 630.046,90 Compagnie industrielle alimentaire CINAL 3.781 169.048,51 Société Routière Colas 5.777 1.360.843,50 Société française d’entreprises de dragages et de travaux publics 19.584 1.157.610,24 Ateliers Moisant Laurent Savey 15.000 1.273.200,00 Société d’applications de procédés spéciaux de construction 17.692 101.991,01 Société française de sablières 21.577 4.169.294,74 Sochan – Société nouvelle de chauffage 3.980 398.000,00 Pneumatiques, caoutchouc manufacturé et plastiques « Kléber-Colombes » 7.665 570.613,32 Société nouvelle des établissements Gaumont 5.496 700.094,12 Paris Studio cinéma, actions 12.682 484.807,48 Paris Studio cinma, parts bénéficiaires 600 Établissements Ed. Jaeger 6.626 617.686,70 Établissements Luchaire 8.724 790.219,92 Société d’optique, précision, électronique et mécanique 7.195 273.625,85 Les docks des pétroles d’Ambès 8.108 541.209,00 Étapes touristiques européennes 8.000 800.000,00 Compagnie générale de tourisme et d’hôtellerie CGTH 1.500 150.000,00 Arjomari 4.491 742.766,49 La Rochette-Cenpa 2.110 133.816,20 Éditions R. Laffont 3.405 800.175,00 Société du Louvre 8.662 1.223.074,40 CIAVE - Compensex 7.689 360.225,21 Hauts-Fourneaux de la Chiers 605 116.299,15 Le Nickel 18.408 1.418.075,77 Société minière et métallurgique de Penarroya 73.635 5.958.045,00 Socantar 155.984 15.898.353,93 Forex – Forages et exploitations pétrolières 2.300 380.360,12 Astral – Société de peintures, vernis et encres d’imprimerie 1.955 364.828,46 Entreprises Albert Cochery 2.456 620.582,08 Établissements Duffour et Igon 848 203.566,20 Nouvelles savonneries françaises et établissements Fournier et Ferrier 20.796 1.308.119,45 Progil 23.161 3.685.146,71 Pétrochimique de l’Atlantique 10.000 873.650,85 Chimie synthèse 2.077 155.775,00 Compagnie nationale de navigation 28.822 1.798.273,68 Nouvelle Compagnie havraise péninsulaire de navigation 26.428 2.326.901,57 Société des transports maritimes pétroliers 11.200 806.846,91 Cogecel Études et réalisations pour l’industrie du papier et de la cellulose 1.832 183.201,20 Valeur d’inventaire du portefeuille-titres F 132.138.352,25 - titres énumérés ci-dessus : 122.903.969,24 - titre de sociétés étrangères non admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs : 2.636.687,64 - titres de sociétés immobilières non admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs : 4.725.518,27 - titres dont la valeur d’inventaire est inférieure à F 100.000 par catégorie : 1.872.177,10 [Le document contient un dernier tableau dont le titre est le suivant : « Tableau de renseignements concernant les filiales et participations »]

Société de recherches minières du Falta Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire pour vous soumettre un projet de fusion avec la Société d’études et d’explorations minières SETEM. Cette société, dont Falta possède 19.950 actions sur les 20.000 actions composant son capital, ferait apport à Falta de l’intégralité de son actif, tel qu’il résulte d’un bilan au 31 décembre 1967, à charge de régler son passif à cette même date et les frais de sa dissolution et de sa liquidation et recevrait 13 actions de Falta à émettre en augmentation de son capital d’un montant de 325 F. Ces actions seraient réparties entre les actionnaires de SETEM, autres que Falta elle-même, qui a renoncé dans le traité de fusion à recevoir ses propres actions. Cette opération de regroupement nous a été dictée par un souci d’économie de frais généraux, étant donné les liens étroits entre les deux sociétés et la similitude de leurs activités. Si vous approuvez ce projet, vous aurez à nommer un commissaire chargé de vérifier l’apport de SETEM, à décider l’augmentation de capital destinée à le rémunérer et les modifications à apporter en conséquence aux statuts de Falta. Tel est le sens des résolutions que nous allons proposer à vos suffrages. Le Conseil d’administration Société de recherches minières du Falta Société anonyme au capital de 500.000 F. Siège social à Paris (9e) : 32, rue de Londres RC Paris n° 55 B 534 Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1968 Procès-verbal de la délibération L’an mil neuf cent soixante huit, Le vingt huit juin, à onze heures trente, Les actionnaires de la Société de recherches minières du Falta, société anonyme au capital de 500.000 F, dont le siège social est à Paris (9e) : 32, rue de Londres, Se sont réunis, au siège social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par le conseil d’administration, suivant avis publié dans le Journal spécial des sociétés, feuille du 11 juin 1968. Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les membres de l’assemblée en entrant en séance, tant en leur nom personnel que comme mandataires. Monsieur René Taillandier prend la présidence de l’assemblée en qualité de président du conseil d’administration. Monsieur Lévy et Monsieur Jean Laval les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d’actions, sont appelés comme scrutateurs. Monsieur Hofmann est désigné par le bureau ainsi composé comme secrétaire. Monsieur le président constate, d’après la feuille de présence certifiée véritable par les membres du bureau, que six actionnaires possédan 14.160 actions sur les 20.000 actions composant le capital social sont présents ou représentés. L’assemblée réunissant plus de la moitié du capital social est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer valablement. Monsieur le président rappelle à l’assemblée qu’elle réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - projet de fusion par absorption d’une société anonyme française, décisions à prendre à ce sujet, approbation, s’il y a lieu, des conventions concernant cette fusion passées entre les représentants des deux sociétés ; - augmentation provisoire de l’apport effectué au titre de cette fusion ; - augmentation du capital social en conséquence de cet apport ; - nomination d’un ou plusieurs commissaires à l’effet d’apprécier la valeur et la rémunération de cet apport, ainsi que les charges et les avantages particuliers qui peuvent en résulter ; - modifications à apporter aux statuts et notamment aux articles 6 et 8, comme conséquence et sous la condition de la réalisation définitive de la fusion et de l’augmentation de capital de la société. Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée : 1° - un exemplaire des statuts de la société, 2° - un exemplaire du journal contenant l’avis de convocation, 3° - la feuille de présence, 4° - les pouvoirs des actionnaires représentés, 5° - le rapport du conseil d’administration, 6° - un original du traité de fusion, en date à Paris du 3 juin 1968, 7° - le projet des résolutions proposées à l’assemblée, 8° - divers documents. Puis il rappelle à l’assemblée que le texte des résolutions proposées et le traité d’apport ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion, ce qui est reconnu exact par tous les actionnaires présents, tant en leur nom personnel que comme mandataires. Monsieur le président fait donner lecture du rapport du conseil d’administration et de l’acte sous signatures privées du 3 juin 1968 constatant le traité de la fusion par absorption de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM). Monsieur le président déclare la discussion générale ouverte et donne la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des explications à demander. Après discussion générale, échange d’observations et d’explications et personne ne demandant plus la parole, monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes : Première résolution L’assemblée générale reconnaît avoir pris pleine connaissance d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 3 juin 1968, aux termes duquel la Société d’études et d’explorations minières (SETEM), en vue de sa fusion avec la Société de recherches minières du Falta et de son absorption par cette société, fait apport à la dite société de l’intégralité des biens composant son actif au 31 décembre 1967, sans aucune exception ni réserve, ce aux clauses et conditions prévues au dit acte et notamment moyennant la prise en charge par la Société de recherches minières du Falta de tout le passif de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) existant au 31 décembre 1967, ainsi que des frais de sa dissolution et de sa liquidation, et moyennant l’attribution de 13 actions de 25 F chacune, entièrement libérées, de la Société de recherches minières du Falta à émettre en augmentation du capital de cette dernière société. Celle-ci ayant renoncé, dans l’acte de fusion, à exercer les droits qui lui auraient appartenu en qualité d’actionnaire de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) pour 19.950 actions de cette société dont elle est propriétaire, l’augmentation du capital de la Société de recherches minières du Falta a été limitée au montant des actions nouvelles de la société absorbante devant revenir aux ayants droit de la société absorbée, autres que la société absorbante elle-même. L’assemblée générale approuve cet acte en son ensemble et en toutes ses parties, sans exception ni réserve. Elle approuve expressément l’apport stipulé au dit acte, ledit apport ne devant toutefois devenir définitif que sous réserve de sa vérification et de son approbation définitive, conformément à la loi. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous la même réserve, l’assemblée générale décide que le capital social, actuellement de 500.000 F, sera augmenté d’une somme de 325 F par la création de 13 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25 F chacune, entièrement libérées, qui seront assimilées aux 20.000 actions composant le capital de la société avant cette augmentation et qui participeront concurremment avec ces dernières aux bénéfices de la société à compter du 1er janvier 1968. Ces actions seront attribuées à la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) en rémunération de l’apport par elle effectué à titre de fusion. En conséquence de cette augmentation, le capital social se trouvera porté de 500.000 F à 500.325 F et sera divisé en 20.013 actions d’une valeur nominale de 25 F chacune, entièrement libérées. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution L’assemblée générale nomme Monsieur Pierre Maret, expert agréé par les tribunaux, demeurant à Neuilly-sur-Seine : 3, rue amiral de Joinville, comme commissaire à l’effet de vérifier et d’apprécier la valeur et la rémunération de l’apport effectué par la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) à titre de fusion, ainsi que les charges et avantages particuliers pouvant en résulter et de faire à ce sujet un rapport qui sera présenté à une assemblée générale subséquente. L’assemblée générale fixe la rémunération du commissaire à mille francs. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Quatrième résolution Sous la condition suspensive de la vérification et de l’approbation de l’apport de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM), ainsi que de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de la fusion visés aux résolutions qui précèdent, les modifications suivantes sont apportées aux articles 6 et 8 des statuts : L’article 6 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Article 6 I – À la constitution de la société, monsieur Maurice François Larvaron, demeurant à Rennes : 85, rue de Paris et monsieur Maxime François Guyot, demeurant à Redon : 22, rue du châtelet, ont apporté conjointement le bénéfice des recherches et travaux par eux effectués sur les vibrations moléculaires et le permis exclusif de recherches de pétrole et gaz combustibles sollicité pour une durée de deux années sur le territoire de la commune de Guémenée (Loire-Atlantique). En représentation de cet apport, il a été attribué à chacun d’eux, par moitié, les 400 parts bénéficiaires créées sous l’article 7 ci-après. II – Suivant acte sous signatures privées en date à Paris du 3 juin 1968, la Société d’études et d’explorations minières SETEM, société anonyme dont le siège social est à Paris (9e), 32 rue de Londres, a fait apport à titre de fusion de l’intégralité de son actif au 31 décembre 1967, S’élevant à 134.480,88 F à charge de régler son passif et ses frais de dissolution et de liquidation se montant à 4.480,88 F = 130.000 Et moyennant l’attribution de 13 actions de 25 F chacune, entièrement libérées. L’article 8 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Article 8 Le capital social est fixé à 500.325 F. Il est divisé en 20.013 actions de 25 F chacune, toutes entièrement libérées. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour faire les dépôts et publications prévus par la loi. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures. De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau et par le secrétaire, ainsi que par le commissaire vérificateur pour acceptation de fonctions. Le président Les scrutateurs Le secrétaire Le commissaire vérificateur

Société de recherches minières du Falta Société anonyme au capital de 500.000 F Siège social : 32, rue de Londres, Paris (9e) Assemblée générale ordinaire du 28 juin 1968 Exercice 1967 Rapport du Conseil d’administration Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de notre société au cours de l'année 1967 et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes de cet exercice. D'une manière générale, les marchés des principaux métaux non ferreux ont connu en 1967 des évolutions diverses. Deux groupes sont à distinguer : d'une part, le cuivre, le nickel et l'argent qui ont marqué une tendance à la hausse à partir du second semestre ; d'autre part, le plomb, le zinc et l'aluminium qui ont fort peu varié. En ce qui concerne plus spécialement le cuivre, les cours, après avoir évolué vers la baisse au début de l’année et atteint le plus bas niveau le 25 avril à £ 345 (soit à la nouvelle parité £ 395) contre £ 448 au début de janvier, ont ensuite évolué vers la hausse, celle-ci ayant été particulièrement marquante au moment de la grève de l’industrie cuprifère américaine déclenchée le 15 juillet. Au moment de la dévaluation de la livre, le cours était de£ 500 (soit à la nouvelle parité £ 570) ; il s’est sensiblement maintenu jusqu’en fin d’exercice puisque, à cette époque, il s’établissait à £ 580 (nouvelle parité). Au total, néanmoins, le cours moyen du cuivre en 1967 a été inférieur de plus de 26 % à celui de 1966. Les sociétés auxquelles nous sommes directement ou indirectement intéressés ont évidemment ressenti ces circonstances. La société Le Molybdène a clôturé son exercice avec un bénéfice net de F 75.325,59 après F 4.640 d’amortissements sur les immobilisations, constitution d’une provision pour reconstitution du gisement de F 6.381, d’une réserve d’investissement de F 4.120 et d’une provision pour l’impôt marocain de F 52.964. Après dotation à la réserve légale, le solde du bénéfice a été reporté à nouveau. Notre filiale, la Société d’études et d’explorations minières « SETEM », dont nous possédons la presque totalité des actions et qui, nous vous le rappelons, détient notre participation dans Le Molybdène, a connu un résultat déficitaire de F 15.178,77 dû notamment au fait que la mise en paiement du dividende du Molybdène de l’exercice 1966 n’a pu commencer qu’en 1968. La Société minière et métallurgique de Penarroya a poursuivi son développement dans les divers domaines de son activité regroupée en cours d’exercice avec celles des sociétés « Minerais et métaux » et « Métaux et alliages blancs ». Elle a terminé l’exercice 1967 avec un bénéfice net en augmentation sur celui de 1966 ; le dividende net sera lui aussi en augmentation avec F 2,74 par action, soit, avec l’avoir fiscal, F 4,11. En ce qui concerne notre société, après reprise de F 166.695 sur la provision pour dépréciation du portefeuille, les comptes de l’année 1967 se sont soldés par un bénéfice de F 177.938,69, que nous vous proposons d’affecter à l’amortissement des pertes antérieures pour ramener celles-ci de F 303.440,26 à F 125.601,57. Les mandats de nos commissaires aux comptes titulaire, M. Albert Gaudin, et suppléant, M. Jacques Roland, sont venus à échéance et nous vous proposons de les renouveler pour une durée de six années, nous conformant aux nouvelles dispositions de la loi du 24 juillet 1966 avec laquelle vous aurez à mettre vos statuts en harmonie au cours de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra immédiatement après notre assemblée annuelle.

Pechelbronn Statuts Mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents, et adoptés par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 1968 Pechelbronn Société anonyme au capital de 60.528.000 francs Siège social à Strasbourg (Bas-Rhin) 32, allée de la Robertsau RC Strasbourg 56 B 64 Statuts mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents, et adoptés par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 1968. Statuts Titre premier Formation – dénomination – objet – siège – durée Article premier Constitution de la société Entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, existe une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. Art. 2 Dénomination de la société La société prend la dénomination de « Pechelbronn ». Art. 3 Objet de la société La société a pour objet : La production, la fabrication, le commerce des huiles de toute nature, de tous carburants et combustibles solides, liquides ou gazeux, de toutes matières premières et leurs sous-produits. L’obtention de toutes concessions en France ou à l'étranger. L'exécution de toutes prospections, de tous travaux de recherche ou de forage, tant pour son compte que pour le compte de tiers, en France et au dehors. La création, l'acquisition ou la location, la prise en régie, la vente et l'exploitation de toutes usines pour le traitement, la transformation et la vente des produits extraits de concessions exploitées. La création et l'exploitation de tous moyens de transport par voie quelconque, nécessaires pour les besoins de la société, et toutes opérations concernant la navigation et le transport de tous produits pétroliers et dérivés de l'industrie du pétrole. La création ou la représentation en France, dans ses territoires d'Outre-Mer et à l'étranger, de toutes industries ou commerces similaires à ceux de la société. L'étude, la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets français et étrangers. Certificats d'addition et brevets de perfectionnement, procédés, inventions, marques de fabrique, moyens et secrets de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'industrie de la société, la concession totale· ou partielle de toutes licences des dits brevets. La constitution de toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences, comptoirs de vente se rattachant directement ou indirectement aux entreprises ci-dessus indiquées ; la prise d'intérêts dans toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences, comptoirs de vente existants ou à créer, par voie d'apport, souscription, ou achat d'actions ou de parts, ou sous toute autre forme. La création de toutes sociétés, soit seule, soit avec toutes autres sociétés et particuliers, l'apport, la fusion, l'alliance avec toutes sociétés existantes ou à créer. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous objets similaires et connexes. La société pourra faire toutes les opérations ci-dessus partiellement ou en totalité, soit seule, soit en participation, sous toutes formes que ce soit, avec toutes autres sociétés ou tous particuliers qu'il appartiendra. Toutes les opérations ci-dessus prévues pourront être faites soit en France, soit dans ses territoires d'Outre-Mer, soit à l'étranger dans tous pays. Art. 4 Siège de la société Le siège de la Société est fixé à Strasbourg (Bas-Rhin), 32, allée de la Robertsau. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la ville, ou dans un département limitrophe, par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Art. 5 Durée de la société La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du huit mars mil neuf cent vingt et un, date de sa constitution définitive, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. Art. 5 bis Apport a) apport de la Compagnie française des pétroles M. Victor de Metz, agissant au nom et pour le compte de la Compagnie française des pétroles, apporte à Pechelbronn SAEM vingt mille huit cent trente-cinq actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, dont treize mille huit cent quatre-vingt-dix coupon 1955 détaché et six mille neuf cent quarante-cinq coupon 1955 attaché. L'apport qui précède est estimé à trois cent soixante-dix· huit millions quatre cent cinq mille deux cent soixante-dix francs. En rémunération il est attribué à la Compagnie française des pétroles, ce qui est accepté par elle : cinquante mille neuf cent huit actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 994.701 à 1.045.608, ainsi qu'une soulte de trois mille cinquante-deux francs. L'acte d'apport en date du 1er mars 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 17 mars 1956 et du 4 juin 1956. b) apport du Crédit industriel et commercial M. Jean Roquerbe, agissant au nom et pour le compte du Crédit industriel et commercial, apporte à Pechelbronn SAEM dix mille neuf cent vingt actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché. L'apport qui précède est estimé à cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent vingt-neuf mille quarante francs. En rémunération il est attribué au Crédit industriel et commercial, ce qui est accepté par lui : vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.045.609 à 1.072.290, ainsi qu'une soulte de cent trente-trois francs. L'acte d'apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956. c) apport du Crédit industriel d’Alsace et de Lorraine M. Jean Wenger-Valentin, au nom et pour le compte du Crédit industriel d'Alsace et de Lorraine, apporte à Pechelbronn SAEM trois mille six cent soixante-cinq actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché. L'apport qui précède est estimé à soixante-six millions cinq cent soixante-trois mille sept cent trente francs. En rémunération il est attribué au Crédit industriel d'Alsace et de Lorraine, ce qui est accepté par lui : huit mille neuf cent cinquante-cinq actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.072.291 à 1.081.245, ainsi qu'une soulte de six cent soixante-dix-huit francs. L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956. d) apport de la Société Rhin et Rhône M. Albert Auberger, au nom et pour le compte de la Société Rhin et Rhône, apporte à Pechelbronn SAEM quatorze mille cinq cent quatre-vingt-cinq actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché. L’apport qui précède est estimé à deux cent soixante-quatre millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix francs. En rémunération il est attribué à la Société Rhin et Rhône, ce qui est accepté par elle : trente-cinq mille six cent trente-sept actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.081.246 à 1.116.882, ainsi qu’une soulte de huit cent onze francs. L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956. e) apport de la Société française des pétroles Serco M. Guillaume de Tarde au nom et pour le compte de la Société française des pétroles Serco , apporte à Pechelbronn SAEM neuf mille cent trente-quatre actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché. L’apport qui précède est estimé à cent soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt-onze mille sept cent huit francs. En rémunération il est attribué à la Société française des pétroles Serco, ce qui est accepté par elle : vingt-deux mille trois cent dix-huit actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cent francs chacune, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.116.883 à 1.139.200, ainsi qu’une soulte de six cent soixante-quinze francs. L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956. f) apport de MM. Worms et Cie M. Jacques Barnaud, agissant au nom et pour le compte de MM. Worms et Cie, apporte à Pechelbronn SAEM quatorze mille cinq cent soixante-dix actions de la Société Socantar de cinq mille francs nominal chacune, entièrement libérées, coupon n° 2 détaché. L’apport qui précède est estimé à deux cent soixante-quatre millions six cent vingt mille trois cent quarante francs. En rémunération, il est attribué à MM. Worms et Cie, ce qui est accepté par eux : trente-cinq mille six cents actions de Pechelbronn SAEM de deux mille cinq cents francs nominal, entièrement libérées, devant porter les numéros 1.139.201 à 1.174.800, ainsi qu’une soulte de trois mille quatre cent quatre francs. MM. Worms et Cie existant sous la forme de Société en commandite simple, les actions émises en rémunération de leurs apports resteront attachées à la souche pendant toute la durée légale de leur non-négociabilité. L’acte d’apport en date du 15 novembre 1956 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 30 novembre et du 20 décembre 1956. g) apport de la Société des transports maritimes pétroliers M. Pierre Poulain, agissant au nom et pour le compte de la Société des transports maritimes pétroliers, apporte à Pechelbronn tout l’actif sans exception au 31 décembre 1967, de la société absorbée, savoir : 1° Un fonds de commerce de transports maritimes, comprenant le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attaché ; le bénéfice et la charge des contrats et chartes de transport passés par la STMP ; les archives techniques, administratives, commerciales et comptables et généralement tous documents pouvant servir ultérieurement à l’exploitation du fonds de commerce faisant l’objet de l’apport ; le matériel non réputé immeuble par destination ; les créances diverses, le portefeuille, les espèces ; 2° Une flotte de haute mer comprenant cinq navires pétroliers, le Floréal, le Longchamp et le Monceau de trente mille tonnes chacun, le Champs-Élysées de cinquante-quatre mille tonnes, le Germinal de cinquante-neuf mille tonnes, construits, les deux premiers en 1958, les deux suivants en 1959 et le dernier en 1964 ; les acomptes versés pour la construction de trois navires-pétroliers, le Pierre Poulain, le Fructidor et le Messirdor ; 3° Des immeubles et constructions comportant en particulier un immeuble en copropriété situé à Paris, 14, avenue d’Orsay ; moyennant l’obligation pour Pechelbronn de supporter tout le passif au 31 décembre 1967, de la Société absorbée. L’apport net qui précède est estimé à cinquante-huit millions cinquante-quatre mille francs. En rémunération, il est attribué à la Société des transports maritimes pétroliers, pour rétribuer ses actionnaires autres que Pechelbronn, ce qui est accepté par elle ; six cent cinquante-huit mille neuf cent vingt actions de Pechelbronn de vingt-cinq francs nominal, entièrement libérées. L’acte d’apport en date du 19 avril 1968 a été approuvé par les assemblées générales extraordinaires du 10 mai 1968 et du 7 juin 1968. Titre II Fonds social – actions Art. 6 Capital social Le capital social est fixé à soixante millions cinq cent vingt-huit mille francs, divisé en deux millions quatre cent vingt et un mille cent vingt actions de vingt-cinq francs chacune, entièrement libérées. Art. 7 Augmentation et réduction du capital social Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration. Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale qui décide une augmentation de capital fixe le taux et les conditions des émissions nouvelles ou donne tous pouvoirs au conseil de les fixer. Le président du conseil d'administration est, par les présentes, délégué à l'effet de faire seul toutes déclarations notariées de souscription et de versement relatives aux augmentations de capital. Lorsque l'augmentation de capital aura lieu par émission d'actions avec prime, cette prime ne sera pas considérée comme un bénéfice à répartir dans les mêmes conditions que les bénéfices annuels ; elle constituera un versement supplémentaire en dehors du capital ; après déduction des frais d'émission, elle recevra l'affectation qui sera décidée par l'assemblée générale des actionnaires sur la proposition du conseil d'administration. L'assemblée générale peut aussi, sur la proposition du conseil d'administration, décider, aux conditions qu'elle déterminera, la réduction du capital social au moyen d'un rachat d'actions, d'une réduction de leur taux, d'un échange de titres anciens contre des nouveaux, d'un nombre équivalent ou moindre, d'un remboursement total ou partiel de tout ou partie des actions ou de toute autre manière avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. Art. 8 Versements exigibles – appels de fonds Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable un quart au moins en souscrivant et le surplus sur appels du conseil d'administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où est devenue définitive l'augmentation de capital. Les paiements auront lieu au siège social ou aux caisses désignées à cet effet. Le conseil peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il jugera convenables. Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée, qui leur sera adressée à leur domicile quinze jours avant la date fixée pour le versement. Les souscripteurs, titulaires, cessionnaires, sont tenus solidairement du montant de l'action ; tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés. Art. 9 Retard à effectuer les versements – sanctions À défaut de paiement sur les actions aux époques déterminées, l'intérêt est dû pour chaque jour de retard au taux de sept pour cent l'an, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure spéciale ou d'une demande en justice. La société pourra faire vendre en Bourse, sans autorisation de justice, et sous la seule condition de respecter les formalités légales et réglementaires, les actions non libérées des versements exigibles, un mois au moins après mise en demeure restée sans effet de l'actionnaire défaillant. La vente s'opère aux risques et périls de l'actionnaire en retard, sur une mise à prix qui pourra être baissée indéfiniment et aux conditions stipulées par le conseil d'administration. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il en est délivré de nouveaux aux acquéreurs sous les mêmes numéros ; en conséquence, toute action qui ne porte pas la mention régulière des versements exigibles cesse d'être négociable et ne peut être transférée. Le prix de la vente, déduction faite des frais, est imputé dans les termes de droit sur ce qui reste dû à la société par l'actionnaire exproprié, qui reste passible de la différence en moins ou profite de l'excédent. Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à l'exercice simultané par ]a société des moyens ordinaires de droit contre l'actionnaire défaillant. Art. 10 Récépissés Le premier versement est constaté par un reçu qui, ultérieurement et suivant décision du conseil d’administration, sera échangé contre un certificat nominatif sur lequel tous les versements ultérieurs sont mentionnés. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les titres peuvent être représentés par des coupures multiples. Art. 11 Titres d’actions Les titres d’actions sont extraits de registres à souche, numérotés, frappés du timbre de la Société et revêtus de la signature, soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un des délégués désignés, à cet effet, par le conseil d’administration. La signature de l’un des administrateurs ou de l’administrateur, suivant le cas, peut être soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Art. 12 Cessions – transferts d’actions La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires, et inscrite sur les registres de la Société. La signature du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre de transfert ou sur des feuilles de transfert et d'acceptation ; quand les titres sont libérés, la signature du cédant est suffisante. La transmission ne s'opère soit entre les parties, soit à l'égard de la société, que par l'inscription du transfert faite conformément à ces déclarations sur les registres de la société. Les actions au porteur se transmettent par simple tradition. Art. 13 Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire. Art. 14 Droit des actionnaires Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices, compte tenu des dispositions de l'article 41 ci-après et dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle au nominal des actions émises, et notamment toute action donne droit, en cours de la Société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre tous les actionnaires indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société. Art. 15 Responsabilité des actionnaires Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Art. 16 Obligations imposées aux créanciers et héritiers Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, la propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Ils sont tenus de se faire représenter par un mandataire de leur choix ou nommé, à défaut d'accord, par le président du tribunal du siège social. Titre III Obligations Art. 17 Émission – remboursement d’obligations L'émission d'obligations négociables est soumise à une décision de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée pourra déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités de cette émission qui devra être effectuée en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans. Titre IV Administration de la société Art. 18 Nombre d’administrateurs La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les associés et nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Art. 19 Actions de garantie Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de quinze actions pendant toute la durée de leurs fonctions. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs ; elles seront nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Art. 20 Durée des fonctions d’administrateur – renouvellement La durée des fonctions des administrateurs est de six ans, les années se comptent d'une assemblée ordinaire annuelle à l'autre ; à l'expiration de la première période de six ans, le conseil se renouvelle en entier ; ensuite, à compter de la septième année, il se renouvellera par voie de tirage au sort dans les conditions déterminées par le conseil lui-même, suivant le nombre de ses membres, et de façon qu'aucun d'eux ne reste en fonctions plus de six ans, sauf réélection. Art. 21 Si une place d'Administrateur devient vacante, dans l'intervalle de deux assemblées générales, par démission ou décès, ou pour toute autre cause admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, les administrateurs restants peuvent pourvoir provisoirement au remplacement, et l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur. Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au-dessous de trois, les administrateurs restants sont tenus de réunir immédiatement l'assemblée générale en vue de compléter l'effectif du conseil. Art. 22 Bureau du conseil – réunion du conseil Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents, toujours rééligibles et qui peuvent être élus pour la durée de leur mandat d'administrateur. En cas d'absence du président et des vice-présidents, et lorsque le président n'a pas pu déléguer ses fonctions à un administrateur, conformément à la loi, le conseil d'administration désigne, à chaque séance, parmi ses membres, celui qui doit remplir les fonctions de président. Le conseil désigne aussi la personne qui remplit les fonctions de secrétaire et qui peut être choisie en dehors du conseil. Le conseil d'administration se réunit au lieu fixé par la convocation du président, ou, sur la demande de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. La présence d'un nombre de membres supérieur à la moitié des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil ; un membre absent peut donner son avis écrit sur les questions portées à l'ordre du jour et demander que cet avis soit mentionné au procès-verbal de la séance. Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte, à l'égard des tiers, de l'énonciation, dans chaque délibération, des noms des administrateurs présents et des administrateurs absents. Art. 23 Pouvoirs du conseil Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet ; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les lois et les présents statuts est de sa compétence. Il délibère et décide sur toutes les opérations intéressant la société. Il touche toutes les sommes dues à la société, effectue tous les dépôts et retraits de cautionnement en espèces ou autrement et en donne ou retire quittance et décharge. Il consent toutes mainlevées de saisies mobilières ou immobilières, d'opposition ou d'inscription hypothécaire et autres, ainsi que tous désistements de privilège, hypothèque et autres droits, actions et garanties, le tout avec ou sans paiement ; il consent toutes antériorités. Il autorise toutes instances judiciaires, soit en demandant, soit en défendant, ainsi que tous désistements. Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la société. Il représente la société en justice et c'est à sa requête, ou contre lui, que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Il consent tous achats, ainsi que toutes ventes et tous échanges d'immeubles. Il consent, accepte et signe tous traités, marchés et conventions quelconques, soumissions et entreprises avec toutes administrations, sociétés ou particuliers, exerçant une industrie ou un commerce similaire ou différent de ceux de la Société, à forfait ou autrement, contracte tous engagements et obligations ; il accorde toutes rémunérations fixes ou proportionnelles, en représentation de concours fournis à la Société. Il consent et accepte tous baux, avec ou sans promesse de vente, fait toutes résiliations avec ou sans indemnité. Il cède, achète et échange tous biens et droits mobiliers et immobiliers. Il statue sur les études, projets, plans, devis, proposés pour l'exécution de tous travaux. Sauf ce qui est dit sous l'article 17 pour les émissions d'obligations, il peut contracter tous emprunts de la manière, avec taux, charges et conditions qu'il juge convenables, soit ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit autrement ; il autorise et se fait ouvrir à la Banque de France, ou dans toutes banques et établissements de crédit, tous comptes, crédits, avances et en fixe les conditions. Il peut hypothéquer tous immeubles de la Société, consentir toutes antichrèses et délégations, donner tous gages, nantissements et autres garanties mobilières de quelque nature qu'elles soient, et consentir toutes subrogations, avec ou sans garanties. De même, il peut accepter en paiement toutes annuités et délégations et accepter tous gages, hypothèques et autres garanties. Il contracte toutes assurances et consent toutes délégations. Il signe, négocie, endosse et acquitte tous billets, chèques, traites, lettres de change, endos et effets de commerce. Il cautionne et avalise. Il autorise tous prêts, crédits, avances. Il fixe le mode de libération des débiteurs de la Société, soit par annuités, dont il fixe le nombre et la quotité, soit autrement. Il consent toutes prorogations de délais. Il élit domicile partout où il est besoin. Il autorise tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, de rentes, créances échues ou à échoir, biens, et valeurs quelconques appartenant à la société et ce, avec ou sans garantie. Il délègue et transporte toutes créances, tous loyers ou redevances échues ou à échoir, aux prix et conditions qu'il juge convenables, il fait toutes remises de dettes totales ou partielles. Il fonde et concourt à la fondation de toutes sociétés françaises et étrangères, fait à des sociétés constituées ou à constituer tous apports aux conditions qu'il juge convenables, il souscrit, achète et revend toutes obligations, actions, parts d'intérêts et participations, il intéresse la société dans toutes participations et tous syndicats. Il nomme et révoque les directeurs, ingénieurs, représentants, mandataires, employés ou agents, détermine leurs attributions, traitements, salaires et gratifications à porter aux frais généraux, soit d'une manière fixe, soit autrement, il détermine les conditions de leur retraite et de leur révocation. Il décide la création et la suppression de tous comités consultatifs, bureaux, succursales, agences, comptoirs, magasins, entrepôts en France, dans les Territoires d'Outre-Mer et à l'étranger. Il fixe les dépenses générales d'administration. Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des capitaux composant les fonds de réserve de toute nature, fonds de prévoyance et d'amortissement ; il peut, au surplus, en disposer comme bon lui semble pour les besoins sociaux, sans être tenu d'en faire un emploi spécial. Il peut prendre, en toutes circonstances, toutes les mesures qu'il juge opportunes, pour sauvegarder les valeurs appartenant à la société ou déposées par des tiers. Il détermine les conditions auxquelles la Société reçoit des titres et des fonds de dépôts en compte courant. Il remplit toutes formalités, notamment pour se conformer aux dispositions légales dans tous les pays étrangers, envers les gouvernements et toutes administrations ; il désigne le ou les agents qui, d'après les lois de ces pays, doivent être chargés de représenter la société auprès des autorités locales, d'exécuter les décisions du conseil d'administration dont l'effet doit se produire dans ces pays ou de veiller à leur exécution. Ce ou ces agents peuvent être les représentants de la société dans ces pays et munis, à cet effet, de procurations constatant leurs qualités d'agents responsables. Il achète tous brevets ou licences de brevets, dépose tous modèles, marques de fabrique, procédés et demandes de brevets. Il autorise la cession de tous brevets et la concession de toutes licences de brevets, ou l'abandon de tous brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière. Il convoque les assemblées générales. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, il demande toutes concessions, extensions de concessions, autorisations ; il forme toutes demandes de renonciation partielle ou totale de concessions, il accepte toutes amodiations, y renonce, résilie tous contrats, et oblige la société à l'exécution de toutes conditions fixées par les décrets et cahiers de charges, ainsi qu'au paiement de toutes redevances fixes ou proportionnelles. Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale, fait un rapport sur les comptes et sur la situation des affaires sociales. Il propose la fixation des dividendes à répartir. Il reçoit et retire des bureaux de poste, compagnies maritimes, roulages, messageries, toutes lettres, envois chargés recommandés ou contre remboursement, ainsi que les mandats poste et télégraphiques ; il demande l'ouverture de tous comptes de chèques postaux et fait fonctionner ces comptes, il donne, à cet effet, toutes décharges, signe tous engagements, registres, émargements, effectue tous dépôts de fonds. Enfin, il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la société. Les pouvoirs conférés ci-dessus au conseil d'administration sont énonciatifs et non limitatifs de ses droits et laissent subsister dans leur entier les dispositions du paragraphe premier du présent article. Art. 24 Procès-verbaux – Délibérations du conseil – Extraits Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par un des autres administrateurs qui y ont pris part. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le président ou par l'un des vice-présidents du conseil ou à leur défaut par le délégué temporaire, soit par deux administrateurs. Art. 25 Délégation de pouvoirs Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société ; il la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, le président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Sur sa proposition, le conseil peut, pour l'assister, lui adjoindre, un ou deux directeurs généraux, choisis parmi ses membres ou des mandataires pris en dehors de son sein. Aucun membre du conseil d'administration autre que le président, l'administrateur recevant une délégation, dans les cas prévus ci-après, et les administrateurs choisis comme directeurs généraux, ne peut être investi de fonctions de direction dans la société. Le conseil pourra décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettra pour avis à leur examen. Il fixera la composition et les attributions de ces comités qui exerceront leur activité sous sa responsabilité. Le conseil peut allouer aux administrateurs qui font partie de ce comité une part dans les jetons de présence et tantièmes supérieure à celle des autres administrateurs. Dans le cas où le président se trouve empêché d'exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un administrateur. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si le président est dans l'incapacité temporaire d'effectuer cette délégation, le conseil d'administration peut y procéder d'office dans les mêmes conditions. Le conseil pourra annuellement autoriser le président à donner aux tiers des cautions, avals ou garanties, à concurrence d'un montant global et éventuellement d'un montant par engagement. Toutefois, à l'égard des administrations fiscales et douanières, le président pourra être autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, sans limite de montant. Le président pourra déléguer les pouvoirs ainsi reçus. Le conseil peut déléguer également des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs membres du conseil, pouvoirs exclusifs de la direction de la société. Le conseil peut autoriser le président ou le directeur général à se substituer sous leur responsabilité des employés ou mandataires pour partie des pouvoirs à eux délégués. Le conseil fixe les allocations relatives à la présidence, à la direction générale et aux délégations spéciales consenties par lui. Toutes ces allocations fixes ou proportionnelles sont passées par frais généraux. Le conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs employés non membre du conseil d'administration, les pouvoirs qu'il juge· convenables (avec, le cas échéant, faculté pour eux d'en consentir des substitutions) pour la direction financière, technique, commerciale et administrative de la Société, et passer avec ce ou ces employés des traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, ainsi que les autres conditions de leur retraite et de leur révocation. Le conseil peut également désigner des personnes prises ou non dans son sein, groupées ou non en comités dont il fixe les attributions exclusives de toute fonction directoriale, et la rémunération. Le conseil peut aussi conférer à telle personne que bon lui semble et par mandat spécial des pouvoirs soit permanents, soit pour un objet déterminé et fixer, pour ces agents, la rémunération fixe ou proportionnelle à laquelle ils auront droit. Le conseil détermine les conditions dans lesquelles seront données les signatures engageant la société. Le président, les vice-présidents, l'administrateur investi le cas échéant d'une délégation, le directeur général et tout mandataire ayant la signature sociale devront être français, sauf autorisation de l'État. Art. 26 Responsabilité des administrateurs Le président et les membres du conseil d'administration répondent de l'exécution de leurs mandats dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur. Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement ou indirectement, soit par personnes interposées doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Avis en est donné aux commissaires. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur de l'entreprise. L'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un de ces cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. Avis en est également donné aux commissaires. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la société avec ses clients. Les commissaires présentent à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil. L'assemblée statue sur ce rapport. Les conventions qu'elle approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas de fraude. Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, du conseil d'administration. Les emprunts auprès de la société sont interdits aux administrateurs autres que les personnes morales, aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales, ainsi qu'aux conjoints, descendants et ascendants de ces personnes. Les administrateurs peuvent toutefois s'engager conjointement avec la société vis-à-vis des tiers et ils peuvent prendre des participations dans toutes opérations de la société, sous réserve de respecter les dispositions légales et réglementaires en cette matière. Art. 27 Émoluments des administrateurs Indépendamment des allocations prévues à l'article 25, les membres du conseil d'administration reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'assemblée générale et porté dans les frais généraux. Ce montant reste maintenu jusqu'à décision contraire. Ils reçoivent également un tantième sur les bénéfices nets de l'exercice ainsi qu'il est dit à l'article 41. La répartition du tantième au conseil d'administration est subordonnée à la mise en distribution aux actionnaires du premier dividende statutaire. Le conseil d'administration répartit entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables, les rémunérations fixes et proportionnelles ci-dessus indiquées. Titre V Commissaires Art. 28 Nomination – rôle L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour six ans deux commissaires qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler et certifier la régularité et la sincérité des inventaires et bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la Société dans les rapports du conseil d'administration. Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils peuvent toujours convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. À défaut de nomination de commissaire par l'assemblée générale et en cas d'empêchement ou de refus de l'un des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou remplacement par ordonnance du président du Tribunal de commerce du siège de la société à la requête de tout intéressé. Le commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les délais réglementaires, à toutes les assemblées d'actionnaires et au conseil qui arrête les comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les commissaires aux comptes doivent être de nationalité française. Les commissaires aux comptes en fonction peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre eux, le rapport indique les différentes opinions exprimées. Les honoraires des commissaires sont fixés par l'assemblée générale. Titre VI Assemblées générales Art. 29 Convocation des assemblées Toutes les assemblées se réunissent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation. La convocation est faite par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, et dans le bulletin des annonces légales obligatoires. L'avis de convocation doit contenir les mentions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire, ou par lettre recommandée, à la condition d'en supporter les frais. Les copropriétaires d'actions indivises, l'usufruitier ou le nu-propriétaire suivant le cas, sont convoqués dans la même forme si leurs droits ont été constatés dans le même délai d'un mois. Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer valablement faute de quorum, la deuxième assemblée est convoquée, dans les mêmes formes que la première, et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai entre la date soit de la dernière des insertions, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée est de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration ou à défaut par les commissaires aux comptes, par le ou les liquidateurs ou par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'actionnaires représentant Je dixième du capital social. Art. 30 Composition des assemblées – formalités pour y assister L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, à l'exception de ceux dont les titres ne seraient pas libérés des versements exigibles. Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire· représenter à l'assemblée générale, être inscrits sur les registres de la société cinq jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Toutefois le conseil d'administration a toujours la faculté d'admettre aux assemblées générales les actionnaires qui seront inscrits sur les registres de la société en dehors des limites qui viennent d'être fixées. Les titulaires d'actions au porteur doivent faire le dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, soit des actions, soit d'un certificat délivré par l'établissement financier, la banque ou l'agent de change dépositaire des titres. Il est remis à chaque déposant, si le conseil d'administration le juge utile, une carte d'admission pour l'assemblée générale ; cette carte est nominative et personnelle. Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire, les sociétés anonymes par un administrateur, un directeur permanent ou même par un simple délégué pourvu d'une autorisation du conseil d'administration, les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée par un de leurs gérants ou par un mandataire, les mineurs ou interdits par leur tuteur, les associations et établissements ayant une existence juridique par un délégué, le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou leurs fondés de pouvoirs, le représentant de la société anonyme ou le délégué du conseil, le tuteur ou le délégué de l'association, soient personnellement actionnaires de la présente société. Le droit de vote attaché à l'action et par conséquent le droit d'assister à l'assemblée générale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, non privé du droit de vote, ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant les personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non actionnaires. Le mandat doit indiquer les nom, prénom usuel, domicile du signataire, et peut être donné pour deux assemblées tenues le même jour et vaut pour les assemblées successives sur le même ordre du jour. La société doit joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires : l'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des projets de résolutions, un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, un tableau en la forme réglementaire des résultats des cinq derniers exercices, et une formule de demande des documents visés à l'article 39, ci-après. La formule de procuration doit aviser l'actionnaire que s'il ne désigne pas de mandataire, il sera émis un vote favorable aux résolutions du conseil. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d'administration. Aucun actionnaire ne peut disposer, tant en son nom personnel que par mandataire, d'un nombre de voix supérieur à celui qu'entraînerait la possession de cinq pour cent du capital social. Art. 31 Caractéristiques de l’assemblée L'assemblée, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire et extraordinaire en même temps, si elle réunit les conditions prévues aux statuts et par la loi. Les délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Art. 32 Bureau de l’assemblée – validité des délibérations L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou un vice-président ou, en leur absence, par l'administrateur investi d'une délégation temporaire, et, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires, présents et acceptants. Le bureau désigne le secrétaire. Il est tenu une feuille de présence ; elle contient les noms, les domiciles des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions qu'ils possèdent. Cette feuille est certifiée par le bureau, elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tous les requérants. Art. 33 Tenues des assemblées – ordre du jour – droit de communication 1. L'ordre du jour des assemblées qui doit figurer sur les avis et lettres de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration. Pour l'exercice de ce droit la société devra publier trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée, au bulletin des annonces légales obligatoires, un avis contenant notamment : l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions, les lieux de dépôt des actions conformément à l'article 30, l'indication que les projets de résolutions doivent être adressés à la société dans le délai de dix jours à compter de la publication. Le président doit accuser réception dans un délai de cinq jours à compter de la réception par lettre recommandée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question ne figurant pas à l'ordre du jour. 2. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de la mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par les lois et décrets en vigueur et notamment par les articles 133 et suivants du décret du 23 mars 1967. Art. 34 Composition des assemblées – quorum Pour délibérer valablement, sur première convocation, l'assemblée générale ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée est convoquée à nouveau ; à cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. Art. 35 Délibération des assemblées – scrutin Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées, il n'est tenu compte ni des abstentions, ni, s'il est procédé à un scrutin, des bulletins blancs. Les votes sont exprimés par mains levées à moins que le scrutin secret ne soit demandé par des membres de l'assemblée représentant par eux-mêmes ou comme mandataires la majorité des voix. Art. 36 Assemblées générales ordinaires L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par l'assemblée. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes, fixe les dividendes à répartir ; la délibération concernant l'approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n'a pas été précédée du rapport des commissaires. Elle nomme les administrateurs et les commissaires et ratifie, s'il y a lieu, les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration. Elle fixe l'allocation du conseil en jetons de présence et celles des commissaires. Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire. Art 37 Procès-verbaux – délibérations assemblée générale – extraits Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ; ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout selon les dispositions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ; à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président ou l'un des vice-présidents du conseil, ou en leur absence par l'administrateur investi d'une délégation temporaire, soit par deux administrateurs. Après la dissolution de la société, et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'eux. Titre VII Inventaire – fonds de réserve Répartition des bénéfices Art. 38 L’année sociale commence le 1er janvier et finit le Exercice social 31 décembre. Art. 39 Comptes annuels – inventaire – bilan Il est dressé, chaque semestre, un état sommaire de la situation active et passive de la société. Cet état est mis à la disposition des commissaires. À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan. Il établit en outre un rapport aux actionnaires sur la marche de la société pendant l'exercice écoulé et sur celle de ses filiales, et généralement tous les documents prévus par les lois et règlements pour l'information des actionnaires. L'inventaire, le bilan et les comptes doivent être mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Les commissaires établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de l'exécution de leur mandat et doivent signaler les irrégularités ; et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils font, en outre, un rapport spécial sur les opérations prévues à l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966. Le bilan et les comptes présentés à l'assemblée doivent être établis chaque année dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d'évaluation des divers postes doivent être immuables à moins que l'assemblée, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, n'approuvent expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de présentation des chiffres, soit aux méthodes d'évaluation. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à. la suite du bilan. À compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, et au moins pendant les quinze jours précédant la réunion, les actionnaires ont droit de prendre connaissance au siège social, de l'inventaire, du bilan, des comptes, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, et généralement de tous les documents prévus par les lois et règlements en vigueur. Le rapport des commissaires aux comptes est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant l'assemblée. Art 40 Amortissement (supprimé) Art. 41 Répartition des bénéfices Les produits nets, déduction faite de toutes les charges administratives, fiscales, financières, commerciales et d'utilité générale, des frais d'exploitation, frais généraux, redevances, contributions, intérêts fixes et variables des bons, obligations et autres créances, amortissements normaux et supplémentaires, s'il y a lieu, participations diverses, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé : 1° Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième ; 2° La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas de paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années suivantes ; à moins que l'assemblée générale, ne décide que la totalité des bénéfices disponibles après le prélèvement effectué pour la réserve légale sera reportée à nouveau ; 3° Telle portion que l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décidera d'affecter, soit pour la constitution et la dotation de fonds de réserve spéciaux, soit pour d'autres buts. Le solde est réparti comme suit : - dix pour cent au profit du conseil d'administration qui en fera la répartition entre ses membres, comme il le décidera. Pour la détermination de ce tantième, calculé conformément à la loi, il sera tenu compte des sommes distribuées ou incorporées au capital et prélevées sur les exercices précédents, à l'exception de celles afférentes aux exercices clos antérieurement au 1er octobre 1953 ; - quatre-vingt-dix pour cent aux actionnaires. Avant répartition de ce solde, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, peut décider de prélever toute somme qu'elle jugerait utile de reporter à nouveau, ou de porter à tous fonds de réserve généraux ou spéciaux. Les fonds de réserve extraordinaire, générale ou spéciale, quelle que soit leur dénomination, constitués soit avec la totalité ou partie des bénéfices revenant aux actionnaires, soit avec d'autres ressources et notamment celles provenant des primes d'émission, seront leur propriété exclusive et peuvent être employés à l'extension des affaires sociales à l'exception des fonds affectés à des œuvres en faveur du personnel. Ces fonds de réserve pourront aussi recevoir tous autres emplois ou affectations qui seront décidés par l'assemblée générale annuelle sur la proposition du conseil d'administration. Art. 42 (supprimé) Art. 43 (supprimé) Art. 44 Paiement des intérêts et dividendes Le paiement des intérêts et dividendes annuels se fait aux époques et lieux désignés par le conseil d'administration. Les intérêts et dividendes de toutes les actions sont valablement payés suivant décision du conseil d'administration, soit au porteur du titre ou du coupon, s'il est créé ultérieurement un coupon, soit au moyen de l'envoi par la poste d'un chèque barré ou d'un mandat de paiement que fera la société au propriétaire du titre, à son adresse inscrite aux registres de la société. Les intérêts et dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits. Titre VIII Modification aux statuts Art. 45 Compétence de l’assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications qu'elle jugera utiles, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés, et qui ne changeraient pas la nationalité de la société et n'augmenteraient pas les engagements des actionnaires. Elle peut décider notamment, et sans que l'énumération ci-dessous puisse être interprétée d'une façon limitative : L'augmentation du capital, sa réduction, le tout dans les conditions prévues à l'article 7 ci-dessus. La division du capital en actions d'un type autre que celui de deux mille cinq cents francs par doublement, dédoublement, ou de toute autre manière. La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. La fusion ou l'alliance de la Société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer ; l'apport, par voie de fusion ou non, à toute société créée ou à constituer, de tout ou partie de l'actif social, en représentation soit d'actions libérées, soit d'espèces ou de créances. La transformation de la société en société de toute autre forme. Le transport ou la vente à tous tiers ; ou l'apport à toute société, de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société. Le transfert du siège social, comme il est dit à l'article 4. Toutes modifications à l'objet social, ainsi qu'à la répartition des bénéfices et de l'actif social. Par dérogation aux dispositions ci-dessus en cas d'augmentation de capital, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat effectif de l'opération, sont apportées par le conseil d'administration et résultent d'une mention dans la déclaration de souscription et de versement et, s'il y a lieu, dans le procès-verbal de la dernière assemblée de vérification des apports en nature ou des avantages particuliers. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi délibérer sur des questions qui sont de la compétence d'une assemblée ordinaire. L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement lorsqu'elle réunit le quorum fixé par la loi. Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire pour être valables doivent réunir les deux tiers des voix exprimées ; il n'est tenu compte ni des abstentions ni des bulletins blancs. Titre IX Dissolution – liquidation Art. 46 Dissolution anticipée En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution. À défaut de convocation par les administrateurs, le ou les commissaires peuvent réunir l'assemblée générale. Dans le même cas, tout actionnaire, sans attendre la convocation peut demander en justice la dissolution. Art. 47 Fonction de l’assemblée générale et des liquidateurs À l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition des administrateurs, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, faire l'apport à une autre société, ou la cession à une autre société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société. L'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus. À l'expiration de la société et après règlement de ses engagements, le produit de la liquidation est employé d'abord à amortir le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu ; le surplus est réparti entre toutes les actions. Titre X Contestations Art. 48 Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la présente société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire devra faire élection de domicile dans la ville du siège social de la société et toutes notifications et assignations seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à la distance du domicile réel. À défaut d'élection de domicile, cette élection aura lieu de plein droit, pour les notifications judiciaires, au Parquet de M. le Procureur de la République du Tribunal de grande instance du siège social. Art. 49 (supprimé) Art. 50 Si les dispositions législatives actuelles venaient à être modifiées par une loi nouvelle, le bénéfice de ladite loi serait acquis de droit à la société. Art. 51-52 (supprimés) Certifié conforme Paris, le …

Copie à M. Coquelin M. Janssen M. Sevaux M. Campion M. Prévot Note pour Melle Poulhan Dossiers de la Philadelphia National Bank et de sa filiale la New World Development Corporation Limited. Option donnée par MM. Worms & Cie sur 83.063 actions Banque Worms & Cie à 180 F, et promesse d’achat de ces mêmes actions par la New World Development Corporation Limited. Nous vous confions, pour conservation dans votre coffre-fort, l’original de la lettre de la New World Development Corporation Ltd, en date du 10 mai 1968, à Monsieur Meynial, associé-gérant de MM. Worms & Cie[1]. Cette lettre concrétise les accords d’association intervenus entre la Philadelphia National Bank et le groupe Worms. Elle formule les engagements réciproques résumés en rubrique, à échéance du 10 mai 1973, en vue de l’acquisition de 83.063 actions Banque Worms & Cie par la New World Development Corporation Ltd au prix de 180 F par titre. Nous vous remettons également, pour être jointe à la lettre de la New World Development Corporation Ltd, copie de celle que nous avons adressée à la Chambre syndicale des agents de change de Paris le 14 juin pour enregistrement de l’option au cours de 180 F par titre. M. Daniel Petit, secrétaire général de la Compagnie des agents de change, nous a téléphoné le 17 juin pour nous dire qu’il avait obtenu l’accord de la direction du Trésor pour enregistrer cette option, malgré qu’elle soit de cinq ans, terme qui dépasse largement celui de deux ans généralement admis par la Chambre syndicale. 8/7/1968 [1] Lettre de la New World development Corporation Ltd à Monsieur Meynial : voir photocopie au dossier relations.

Monsieur le secrétaire général, Dans ses lettres du 12 décembre 1967 et 17 juin 1968 nous vous avons exposé, sous le nom de notre filiale Worms Compagnie maritime et charbonnière, les difficultés insurmontables que nous rencontrions pour exploiter dans les données récentes du pavillon français les navires minéraliers du type des unités de 3.500/6.000 tonnes de port en lourd. Ces difficultés se sont accrues très sensiblement depuis l’augmentation récente des charges salariales au titre des personnels navigant et sédentaire, sans que les perspectives prochaines des autres postes de dépenses puissent comporter, bien au contraire, d’éléments compensateurs. Nous vous avons d’autre part exposé les grandes lignes de la réorganisation du groupe que Worms Compagnie maritime et charbonnière forme avec la NCHP. Cette réorganisation a eu pour premier effet la réalisation actuellement en cours d’un très important programme d’investissement : quirats dans "Jacques Cartier" et "Ville de Metz", acquisition du "Cérons" en exploitation depuis début avril 1968, "Hypolite Worms", "Ville de Reims" et "Ivondro" en cours d’achèvement, le dernier de ces navires devant être armé en mars 1969. L’armement de ces cinq dernières unités a permis et permettre, dans le cadre des accords que Worms Compagnie maritime et charbonnière a passés avec la NCHP depuis 1965, d’utiliser les équipages des navires Worms Compagnie maritime et charbonnière mis en vente et maintenir ainsi, dans le cadre de notre politique, leur emploi. Cette politique à l’égard du personnel navigant vient de se concrétiser à la livraison du "Jumièges", à la suite de laquelle tout l’équipage de cette dernière unité a pu être reclassé à bord des navires de la NCHP. C’est pourquoi nous soumettons ce jour à votre visa la vente de notre m/s "Yainville", minéralier de 3.500 tdw, à la société Maridonea. Nous vous prions de croire, Monsieur le secrétaire général, à l’assurance de nos sentiments de haute considération.

Trois navires appelés "Jumièges" : le dernier, construit en 1966 est (déjà) passé à l’étranger La navire français "Jumièges", appartenant à Worms Compagnie maritime et charbonnière, a été livré, le mois dernier, à des armateurs étrangers. "Cardona", nom qui n’évoque pas grand-chose a priori, a remplacé celui du haut-lieu de la vallée de la Seine, si cher aux Normands que nous sommes, et qui disparaît, momentanément, espérons-le, des espaces maritimes. Ce "Jumièges" n’aura eu qu’une très courte carrière : il a été vendu seulement deux ans après sa mise en service ; les deux précédents avaient connu une plus grande longévité : vingt et un ans pour le premier et quinze pour le second. "Jumièges" n° I : mort violente… Le premier navire à porter le nom de "Jumièges" chez la Compagnie Worms, était un ancien britannique, acheté en 1921 et qui avait été construit à Newcastle en 1913 sous le nom de "Weltondale". C’était un vapeur charbonnier de 1.707 tonneaux de jauge brute, qui côtoyait déjà à la Compagnie Worms des navires du nom de "Caudebec" et "Yainville", dont les successeurs continuent de fréquenter assidûment la Seine. Le "Jumièges" n° 1 devait malheureusement se perdre d’une façon dramatique non loin des Baléares, en janvier 1942. Le cargo avait été désemparé par une violente tempête, qui fut également fatale au paquebot "Lamoricière", de la Compagnie générale transatlantique, qui sombra la même nuit et dans la même région. "Jumièges" n° II : toujours à l’ouvrage Le "Jumièges" disparu ne fut pas longtemps sans remplaçant. L’armement Worms reprit en effet ce nom pour un charbonnier construit en 1948 et qui appartenait à l’un des types de navires construits en série juste après la guerre pour remettre sur pied – si l’on peut dire – la marine marchande française. Le second "Jumièges" a été mis à l’eau par les chantiers de Grand-Quevilly, qui s’appelaient alors « Chantiers et Ateliers de Saint-Nazaire (Penhoët) ». Jaugeant environ 2.900 tonneaux, il pouvait porter 2.400 tonnes de charbons, phosphates, minerais. Il avait à bord une machine à vapeur de 1.200 CV. Sa carrière française s’acheva sur son désarmement au Havre, jusqu’à ce qu’un armateur libérien en fasse acquisition et lui donne en novembre 1963 le nom de "Marylise". En avril 1964, il fut désarmé à Gênes et il lui fallut attendre la fin de l’an dernier pour reprendre la mer sous le nom de "Georgios", pour le compte d’un autre armement libérien. "Jumièges" n° III : carrière écourtée Lorsqu’en 1966, le 17 janvier, les chantiers « De Biesbodsch », à Dordrecht (Pays-Bas) lançaient le porteur de vrac "Jumièges", rien ne laissait penser que trois ans après ce navire moderne serait déjà rayé de la flotte française. Navire de 3.800 tonneaux de jauge brut, le "Jumièges" chargeait 5.500 tonnes de fret en vrac dans ses trois cales bien dégagées et adaptées au transport des pondéreux ; il avait ses machines et son château à l’arrière et ne comportait pas d’installations de manutention à son bord, à l’instar des gros minéraliers « purs ». Un moteur de 3.620 CV le propulsait à plus de 14 nœuds de vitesse. Il avait touché Rouen au retour de son premier voyage, le 28 juin 1966, où apportait 5.500 tonnes de charbon en provenance de Klaipeda. Après deux années de service, où Rouen figura souvent soit comme port de chargement, soit comme port de déchargement, c’est également à Rouen qu’il a livré sa dernière cargaison sous pavillon français : 5.380 tonnes de phosphates de Casablanca. Le 2 août, il descendait la Seine à destination de Rotterdam et c’est dans ce port que ses acheteurs, en fait un armateur espagnol installé à Paris, en ont pris possession et lui ont donné son nouveau nom "Cardona", sous pavillon… panaméen. Le "Normanville", autre « Worms » habitué de la Seine, avait également été vendu à cette maison au début de l’année et avait pris le nom de "Cassères", sous les couleurs du Panama. Les deux survivants, "Caudebec" et "Yainville", auront-ils la chance d’échapper au mouvement ? La vente prématurée du navire neuf qu’était le "Jumièges" ne permet guère de l’espérer. Gérard Cornier

Worms et Cie Société en commandite simple Au capital social de 12 millions de francs Siège social : 45, boulevard Haussmann, Paris 9ème Délibération des associés gérants commandités En date du jeudi 29 août 1968 MM. Jean Barnaud Guy Brocard Robert Labbé Raimond Meynial Associés gérants commandités décident à l’unanimité : 1° de procéder à la fermeture de la succursale maritime d’Alger qui n’exerce plus aucune activité. Ils donnent, à cet effet, au Commandant Étienne Hallé, directeur général des services maritimes de la société anonyme Worms, Compagnie maritime et charbonnière, tous pouvoirs avec faculté de substituer tels mandataires de son choix à l’effet de procéder aux formalités concernant cette fermeture, notamment de représenter Messieurs Worms et Cie auprès de toutes administrations intéressées, d’effectuer toutes radiations auprès du registre du commerce et tous règlements, donner toutes décharges et, d’une façon plus générale, faire le nécessaire. 2° de procéder à la vente du cargo minéralier "Yainville" de 2.610,52 tx de jauge brute. M. Guy Brocard accepte d’effectuer ou de faire effectuer, par tels mandataires de son choix avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, les démarches nécessaires à cette vente, notamment signer tous actes de vente, passer toutes conventions, régler comme il conviendra toutes hypothèques susceptibles de grever le navire, effectuer toutes mutations en douane, donner toutes quittances, agir au nom de la société en commandite simple auprès de toutes administrations, fixer les prix, dates et toutes conditions et plus généralement faire le nécessaire. Fait à Paris, le vingt-neuf août 1968 Signé R. Labbé G. Brocard J. Barnaud R. Meynial

Pouvoir Je soussigné Guy Brocard, associé-gérant de la Société en commandite simple Worms et Cie, dont le siège social est à Paris 9ème, 45, boulevard Haussmann, agissant en vertu des pouvoirs qui m’ont été confiés le 29 août 1968, Donne par les présentes : 1° à monsieur le commandant de Rodellec, demeurant à Paris 16ème, 10, rue Vineuse, 2° à monsieur le commandant André Ragault, demeurant à Paris 17ème, 18, rue de Saussure, 3° à monsieur Maurice Barral, demeurant à Dunkerque (Nord), 10 bis, quai de la Citadelle, 4° à monsieur Fernand Lecal, demeurant à Dunkerque (Nord), 2, rue des sœurs blanches, Avec faculté d’agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités de mutation en douane, donner toutes quittances, signer tout procès-verbal de livraison, représenter la société auprès de toutes administrations et d’une façon générale faire le nécessaire pour mener à bonne fin les opérations consécutives à la vente du navire "Yainville". Fait à Paris, le 30 août 1968. Bon pour délégation de pouvoir Signé : Guy Brocard

Historique de la Société des transports maritimes pétroliers 1936-1968 Sur l’initiative de M. Pierre Poulain, la Société des transports maritimes pétroliers fut créée le 26 février 1936 sous forme de société anonyme au capital initial de 700.000 F (soit 7.000 nouveaux francs) divisé en 700 actions de 1.000 F (10 NF), porté jusqu’à 27.065.000 F en 1967, en 270.650 actions de 100 F. La société avait pour objet toutes opérations de toutes natures relatives à l’industrie et au commerce de la navigation. Elle pouvait s’intéresser à toutes affaires similaires soit par des prises de participations, soit par des souscriptions ou achats d’actions : elle pouvait fusionner avec d’autres sociétés. Le siège social fut fixé d’abord 27, avenue Matignon, puis à partir du 8 mars 1940 au 6, rond-point des Champs-Élysées. Le 1er juin 1965, les services furent transférés dans l’immeuble sis 14, avenue d’Orsay à Paris (7e), acheté en co-propriété avec la Compagnie nationale de navigation. Le 3 octobre 1940, M. Pierre Poulain fut nommé président directeur général, poste qu’il a occupé jusqu’à la dissolution de la Société des transports maritimes pétroliers, par suite de la réalisation définitive de sa fusion avec la société Pechelbronn, - fusion qui a été approuvée par les Assemblées générales extraordinaires de la société Pechelbronn des 10 mai et 1er juillet 1968. M. Pierre Poulain a été nommé commissaire liquidateur de la Société des transports maritimes pétroliers. Celle-ci n’arma, jusqu’à la guerre, qu’un seul navire, le Brumaire de 11.840 tonnes de port en lourd, acheté à la Société des chantiers et ateliers de Saint-Nazaire-Penhoët pour la somme de 5.000.000 d’anciens francs. La société prit possession de ce pétrolier le 22 avril 1936, et son exploitation en fut satisfaisante. Après la déclaration de guerre (septembre 1939), le Brumaire fit l’objet d’un affrètement avec l’État par charte-partie (réquisition du 23 octobre 1939), la gérance du navire étant confiée à la STMP. Le "Brumaire", commandant Jean, fut bombardé et coulé en baie de Quiberon le 20 juin 1940. Le second capitaine Bachelet fut mortellement blessé sur le gaillard. Un navire anglais recueillit les survivants et les transporta en Angleterre. Certains d’entre eux se trouvaient sur le paquebot Meknès qui les rapatriait vers la France quand celui-ci fut torpillé et coulé de nuit peu après son départ de Grande-Bretagne. Le chef mécanicien Schneider, qui devait disparaître en 1942 sur le "Frimaire", et le maître d’hôtel Louis André furent sauvés après être restés longtemps dans l’eau. Mais le commandant Jean succomba à leurs côtés. Le gouvernement français offrit à la STMP de lui rembourser la valeur du "Brumaire" ou de le remplacer. La société opta pour la seconde proposition. En mai 1939 un contrat de construction avec les Chantiers Odense Staalskibsvaerft à Odense (Danemark) fut signé concernant un navire pétrolier de 15.350 tonnes de port en lourd, n° 91, "Floréal" livrable milieu 1941. Ces chantiers signifièrent, dès fin 1940 qu’ils résiliaient ce contrat, du fait de la guerre. La STMP refusa cette décision qui fut soumise à un arbitrage. Pendant la durée des hostilités, la société vit son activité réduite au minimum, et, le 5 juin 1941, le secrétaire d’État à la marine marchande lui confia la gérance du pétrolier norvégien "John Knudsen", francisé sous le nom de "Rouergue", de 14.480 tonnes de port en lourd. Ce navire fut repris par les Transports maritimes en temps de guerre le 26 novembre 1942. La STMP se trouvait donc à la fin de la guerre sans aucun tonnage. [Photographie ayant pour légende : Le 1er "Floréal" de 16.040 Tm] Le ministère de la Marine marchande ayant apprécié les conditions du contrat de construction avec les chantiers danois signé par la STMP en 1939 lors de la commande du "Floréal", et en accord avec la maison Worms & Cie, décida de passer avec les chantiers d’Odense un contrat de construction de sept ans signé le 10 juin 1945, assurant aux armateurs français pendant cette durée, le tiers de la production de ces chantiers. Ce contrat permettait à la France de reconstituer dans les plus brefs délais une partie de sa flotte pétrolière – ainsi que la flotte de cargos qui lui manquait à cette époque – les chantiers français se trouvant dans l’impossibilité de fournir suffisamment de navires dans des délais rapprochés. Sur l’instigation de la Société des transport maritimes pétroliers, la marine marchande signa un contrat pour la construction du navire "Germinal", n° 98, au chantier d’Odense à la date du 18 juillet 1945, ce navire devant servir de remplacement au navire "Brumaire" coulé en 1940. Il fut remis en gérance technique à la Société par le ministère des Transports le 27 novembre 1947. Il est intéressant de faire remarquer que la marine marchande a reçu de la STMP pour ce navire, au titre des soultes d’âge et de caractéristiques (compte tenu de la péréquation au coefficient 2,154) 100.000.000 F (anciens) de plus que la somme payée par la marine marchande pour la construction de ce navire. C’est bien le seul cas où l’État a payé moins que les soultes versées par l’armateur, et la démonstration que la STMP a défendu mieux qu’aucun autre les intérêts de l’État. [Photographie ayant pour légende : Le "Germinal", deuxième du nom, de 59.557 Tm, sortant de La Ciotat pour effectuer ses essais] Les caractéristiques du Floréal, dont le contrat signé avec les chantiers d’Odense en mai 1939 avait fait l’objet d’un litige, furent modifiées, afin de réaliser un navire de mêmes spécifications que le "Germinal" livré en 1947. Le "Floréal" fut livré à la STMP en septembre 1949. Le manque de navires pétroliers sous pavillon français se faisant gravement sentir, l’État français acheta au gouvernement des USA 18 navires pétroliers, du type T2. La STMP, en septembre 1947, prit en location/vente à la marine marchande un pétrolier américain de 17.034 tonnes de port en lourd, du type T2, le "Prairial", pour lequel fut signée une charte-partie avec la Société générale des huiles de pétroles (BP). La flotte de la STMP, au 1er janvier 1950, se composait de trois navires, affrétés en time-charter : "Prairial" 17.034 tonnes dw à la Société générale des huiles de pétroles BP. "Germinal" 16.050 tonnes dw à la Société Shell. "Floréal" 16.040 tonnes dw à la Société générale des huiles de pétroles BP. En octobre 1951, la Société outremer de navigation pétrolière nous confia la gérance du pétrolier français T2 "Caltex Bordeaux", auquel s’ajouta en 1955 un autre T2 le "Caltex Bayonne". [Photographie ayant pour légende : Le "Thermidor" de la série des 20.000 Tm] La STMP poursuivait une politique d’accroissement de sa flotte, utilisant toutes ses ressources, et négligeant volontairement les distributions aux actionnaires des bénéfices qu’elle réalisait. C’est dans cet esprit qu’elle fit construire successivement, avec l’accord de la marine marchande, par les chantiers danois d’Odense quatre unités : Trois sisterships de 19.000 tonnes dw environ. "Messidor" livré en 1952, "Fructidor" livré en 1953, "Thermidor" livré en 1954, Puis le "Champs-Élysées" (premier du nom) de 26.860 tonnes dw qui fut livré en 1956. Mais, dès avant la venue de ce dernier né de sa flotte, la STMP, répondant à l’appel pressant des pouvoirs publics, avait entrepris de remplacer ses navires de dimensions et vitesses restreintes, par des navires modernes bénéficiant des progrès rapides des techniques navales -, navires dont les frais d’exploitation se trouveraient réduits. La STMP commanda donc, toujours aux chantiers d’Odense, avec l’autorisation de la marine marchande, trois pétroliers de 30.000 tonnes dw, après avoir recherché et conclu des affrètements en time-charter avant la signature des contrats de construction. [Photographie ayant pour légende : Le "Champs-Élysées", deuxième du nom, de 54.850 Tm] À la commande du premier navire, n° 142 en décembre 1954, elle obtint du propriétaire du chantier danois le rachat du "Floréal" qu’elle livra à la fin de sa charte BP en juillet 1956, à un armement danois. Une compensation financière intervint entre ces deux opérations, qui fit que la STMP acquit ce navire n° 142 à un prix satisfaisant. Ce nouveau pétrolier de 30.616 tonnes métriques prit à son tour le nom de Floréal et entra en service en janvier 1958, d’abord affrété à Esso Standard de 1958 à 1963, et à Antar de 1963 à 1968. Le contrat du second sistership de 30.000 tonnes, n° 146 du chantier, fut signé en novembre 1955. Cette unité fut livrée en novembre 1958 et entra en service sous le nom de "Longchamp", affrétée à la BP de 1958 à 1963 puis à Antar de 1963 à 1968. Le troisième navire de 30.000 tonnes métriques, n° 151 du chantier, dont le contrat avait été signé en février 1956, fut livré en novembre 1959 et entra en service sous le nom de Monceau, affrété à Esso de 1959 à 1964 puis à Antar de 1964 à 1968. Étant donné les importants crédits consortiaux à moyen terme auxquels la STMP se trouvait dans l’obligation d’avoir recours pour financer ce programme de nouvelles constructions, et satisfaire ainsi aux désirs des établissements prêteurs et en particulier de la Banque de France, son capital fut doublé en 1956 et porté à 112.000.000 d’anciens francs (1.120.000 F). [Photographie ayant pour légende : Le "Longchamp" de la série des 30.000 Tm] Les nouveaux navires, dès leur livraison furent remis à leurs affréteurs en time-charter, leur prix de location étant calculé à partir d’un prix de base mensuel qui variait selon les conditions propres à chaque charte, soit suivant les indices des prix de salaires, publiés par le bulletin mensuel des statistiques – soit suivant les cours de la livre sterling. Ces contrats d’affrètement, signés pour des périodes de cinq ans, et la politique de stricte gestion suivie par la société lui permirent, jusqu’en 1958, de traverser sans difficulté la période des frets non rémunérateurs qui avait débuté en 1957. L’année 1958 n’ayant pas vu se produire l’amélioration attendue du marché des frets, la société pouvait craindre le désarmement de deux de ses navires "Prairial" et "Thermidor" arrivant à fin de charte respectivement en juillet 1959 et décembre 1959. La STMP dans ces conditions, engagea des négociations début 1959 en vue de la vente du "Prairial". Ce navire fut vendu à une société panaméenne et livré en août 1959. Quant au "Thermidor", arrivé à fin de charte avec Esso Standard en décembre 1959, il fut désarmé, à l’ancre dans la baie de Roscanvel. Les sept autres navires restèrent exploités en time-charter tout au cours de l’année 1960. Au 1er janvier 1960 la flotte de la STMP se composait de : "Germinal" : 16.050 tm "Messidor" :19.330 tm "Fructidor" : 19.360 tm "Thermidor" désarmé : 19.360 tm "Champs-Élysées" : 26.860 tm "Floréal" : 29.975 tm "Longchamp" : 30.020 tm "Monceau" : 30.020 tm Total : 190.975 tm de portée en lourd Le "Thermidor" resta désarmé dans la Baie de Roscanvel toute l’année 1960. La conjoncture difficile risquait de se maintenir par suite du tonnage disponible qui couvrait largement les besoins, et du développement de la production saharienne de pétrole qui, pour le même tonnage transporté, comportait une réduction de trafic de près des deux tiers. C’est pour pallier cet état de choses, que la politique de la STMP – étant donné les immenses progrès des techniques navales – a été de substituer aux navires de faible tonnage des navires très modernes de fort tonnage, afin de réduire les frais d’exploitation. Dès le début de 1961 la société appliqua cette politique et le "Champs-Élysées" de 26.860 tm arrivé à fin de charte fut à un armement norvégien en janvier, vente conditionnée par l’engagement que la STMP dut prendre envers la marine marchande de faire construire un nouveau pétrolier dans un chantier français. C’est ainsi que fut signé le 20 février 1961 un contrat avec les Chantiers navals de La Ciotat pour la construction d’un navire portant le n° 217, d’un port en lourd de 54.900 tonnes métriques, livrable en juin 1964. De même que pour les précédentes constructions, la STMP avait contracté des emprunts à moyen terme auprès du Crédit maritime aérien et fluvial co-chef de file d’un pool bancaire avec MM. Worms & Cie. En avril 1961, une charte-partie d’une durée de quatre ans fut signée avec l’Union industrielle des pétroles (UGP) pour le "Thermidor" désarmé dans la baie de Roscanvel depuis décembre 1959. Au cours de l’année 1961, le marché des frets pétroliers devait enregistrer les points extrêmes de la dépression dont il souffrait depuis 1957. La situation était préoccupante, et la STMP décida de mettre en vente le "Germinal". Ce navire, dès l’expiration de sa charte, fut vendu et livré en mai 1962 à un armement panaméen. Son nom fut repris par l’unité en construction à la Ciotat. Au 1er janvier 1962 la flotte de la STMP se composait de : "Germinal" : 16.050 tdw "Messidor" : 19.330 tdw "Fructidor" : 19.360 tdw "Thermidor" : 19.360 tdw "Floréal" : 29.975 tdw "Longchamp" : 30.020 tdw "Monceau" : 30.020 tdw Total : 164.115 tdw Du fait de la crise qui persistait, et afin d’éviter les conséquences désastreuses qui en découlaient, les Messageries maritimes mirent en vente, sur le marché international, en mai 1962, le pétrolier "Centaure" construit aux Chantiers navals de La Ciotat en 1960, d’un port en lourd de 52.300 tonnes métriques. Après les refus successifs d’éventuels acheteurs français, dont la Société Shell, ce navire était sur le point d’être vendu à un armateur chinois de Formose, lorsque le président Pierre Poulain, alerté sur cette transaction, fit une démarche auprès de la marine marchande. Sa décision fut prise en une demi-heure, et la discussion qui suivit fut menée à bonne fin pour que le "Centaure" construit en France, avec des capitaux français, ne passe pas sous le contrôle d’un trust étranger. C’est ainsi que le "Centaure" devint propriété de la STMP le 25 mai 1962 et fut rebaptisé "Champs-Élysées" (deuxième du nom). Cette opération présentait de gros risques, car jamais depuis une très longue période, les frets pétroliers n’avaient été aussi bas. Pour ne pas avoir à désarmer le navire, la STMP le mit sur le marché international, et accepta une time-charter d’une durée de deux ans, avec la Standard Tanker Bahamas, au taux de 10 shillings 6 d. la tonne qui était à l’époque le plus bas du marché. Ce prix ne couvrait pas les charges d’exploitation du navire ; il fut heureusement relayé par une disposition de la loi d’aide à l’armement naval applicable à l’époque aux navires pétroliers. Dès la fin de cette charte-partie, grâce à la compréhension de la Compagnie française de raffinage, ce navire fut affrété en time-charter pour différentes périodes, à des frets qui, n’étant pas très rémunérateurs, permettaient quand même de couvrir les frais et l’amortissement du "Champs-Élysées". Il est toujours affrété à la Compagnie française de raffinage jusqu’à fin 1970. Quant au "Fructidor", affrété à Esso Standard SAF, sa charte expira en octobre 1962. Le navire fut désarmé et mouillé à Roscanvel. Le "Germinal" de 59.557 tonnes dw, des Chantiers navals de La Ciotat, coque n° 217, fut livré en novembre 1964. Esso Standard l’affréta pour une durée de sept ans, échéant en novembre 1971. Le "Thermidor" de 19.360 dw fut mis en vente et livré en mai 1965 à un armement panaméen, et le Fructidor de 19.360 tonnes dw, après avoir été réaffrété pour une courte période, fut vendu à un armement polonais et livré à fin de charte en janvier 1966. La STMP prit la décision en 1964, d’acheter en co-propriété une partie d’un immeuble sis à Paris (7e), 14, avenue d’Orsay, l’autre partie étant acquise par la Compagnie nationale de navigation, pour y transférer son siège social après aménagements des lieux, ce qui fut fait le 1er juin 1965. En décembre 1964 une assemblée générale extraordinaire décida d’augmenter le capital qui fut porté à 19.040.000 F. Plusieurs décisions importantes marquèrent la vie de la société au cours de l’année 1965. Afin d’assurer le renouvellement des contrats d’affrètement de ses navires ainsi que son expansion, la STMP conclut le 9 février 1965 avec la Société Antar pétroles de l’Atlantique une convention d’affrètement d’une durée de vingt cinq ans. Le 2 avril 1965, comme corollaire à cette convention, furent signés avec la Société Antar pétroles de l’Atlantique deux contrats d’affrètement d’une durée de douze ans chacun, contrats qui conditionnaient la mise en construction de deux navires pétroliers de 75.000 tonnes métriques. Le 18 mai 1965 la STMP commanda aux chantiers navals de La Ciotat ces deux navires de 75.000 tonnes de portée en lourd chacun, navires entièrement automatisés, devant être livrés : le premier, coque n° 234, en novembre 1967 ; le deuxième, coque n° 236, en novembre 1968. Des crédits à long terme et à moyen terme furent obtenus du Crédit foncier de France pour le long terme et d’un pool bancaire constitué sous l’égide du Crédit maritime aérien et fluvial et de la Banque Worms & Cie pour le moyen terme. D’autre part, la STMP absorba la Compagnie franco-industrielle et maritime (FIM) par apport de l’universalité de son actif à charge de la totalité de son passif, à la date du 31 mai 1965, et ce contre l’attribution à la FIM de 122.800 actions STMP portant jouissance du 15 mai 1964. Lors de cette fusion, le capital de la STMP fut porté de F 19.040.000 à F 29.478.000 par la création de 122.800 actions nouvelles de F 85 nominal – puis ramené à F 23.005.250 par l’annulation de 76.500 actions reçues dans l’apport de la FIM -, selon le traité de fusion signé le 22 juin 1965 par les deux sociétés, traité approuvé définitivement par l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1965. À cette époque, le conseil d’administration se composait de : Pierre Poulain, président Raymond Meynial, vice-président Georges Assemat, administrateur Jean Barnaud, administrateur Anatole Bucquet, administrateur Henri Geoffray, administrateur Mme Andrée Gruson, administrateur Guy François Laroche, administrateur Jean-Paul Ledoux, administrateur Jacques Sourd de Villodon, administrateur M. Pierre Poulain, directeur général En 1966, le programme d’adaptation et de modernisation de la flotte se poursuivit, et un grand navire de 80.000 tonnes dw fut commandé aux chantiers navals de La Ciotat, faisant suite aux deux navires de 75.000 tonnes (environ) commandés précédemment. Ces trois grands navires sont affrétés par Antar pétroles de l’Atlantique pour une période de douze ans chacun, débutant le jour de leur livraison respective. Le premier grand navire de 75.850 tonnes a reçu le nom de Pierre Poulain, à la suite d’un vœu émis par les membres du conseil d’administration et par le personnel de la société, en hommage et reconnaissance envers son fondateur. Il a été livré en janvier 1968. Le second, qui a reçu le nom de Fructidor (2e du nom) a été lancé le 7 septembre 1968et doit être livré à la fin de l’année ; le troisième, de 80.000 tonnes, sera livré deuxième semestre 1969. Il reprendra le nom de Messidor, que portait le dernier des navires de 20.000 tonnes vendu en janvier 1967. Le capital de la STMP fut porté le 12 juin 1967 de 23.005.250 F à 27.065.000 F, le nominal des 270.650 actions passant de 85 à 100 F. La STMP prit une participation dans le capital de la société fut créée en décembre 1967, sous le nom de Société de la grande forme de la Ciotat, en vue de la réalisation aux Chantiers navals de la Ciotat d’une grande forme qui doit être achevée fin 1968 et permettre la construction de navires de 250.000 à 300.000 tonnes de port en lourd. Elle souscrivit pour 2.500 actions de 100 F et apporta en compte courant une somme de 250.000 F. [Photographie ayant pour légende : Le "Pierre Poulain" sur rade de La Ciotat] Après révision des marques de franc-bord des navires, qu’une récente convention internationale a permis de relever, la flotte STMP, au 1er juillet 1968, totalisait 282.206 tonnes métriques, se décomposant comme suit : "Floréal" : 30.616 tm (affrété par Antar) "Longchamp" : 30.662 tm (affrété par Antar) "Monceau" : 30.661 tm (affrété par Antar) "Champs-Élysées" : 54.848 tm (affrété par CFR) "Germinal" : 59.557 tm (affrété par Esso) "Pierre Poulain" : 75.850 tm (affrété par Antar) Total : 282.194 tm Et les navires en construction aux chantiers navals de La Ciotat représentaient : "Fructidor" : 75.850 tm (affrété par Antar) "Messidor" : 80.000 tm (affrété par Antar) Et la coque n° 272 de : 141.800 tm (affrété par Antar) Total : 297.650 tm Enfin, à l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1968 de la Société des transports maritimes pétroliers, le conseil d’administration soumettait à l’approbation des actionnaires, l’absorption de la STMP par la Société Pechelbronn, au capital de 44.055.000 F. Ce sont les raisons qui avaient incité dès 1965 au rapprochement avec Pechelbronn, et les liens progressivement resserrés avec le groupe Antar/Pechelbronn, ainsi que les nouveaux problèmes posés par l’apparition des supertankers, qui ont conduit à proposer cette fusion. L’opération s’est effectuée par voie d’apport par la STMP, de la totalité sans aucune réserve des biens et droits constituant son actif social, à charge par Pechelbronn de supporter l’intégralité de son passif social. Dans le cadre de cette opération de fusion, il a été convenu que Pechelbronn donnerait à une société spécialisée la gérance administrative, commerciale et technique des navires. À l’effet d’éviter toute perturbation dans la bonne marche des services et de l’exploitation de la flotte, cette société de gérance dispose du personnel sédentaire et navigant employé précédemment par la STMP. Elle l’a pris en charge à partir du moment où la gérance s’est exercée sans qu’il ait pu y avoir interruption préjudiciable au personnel, pour assurer à celui-ci le maintien des droits acquis au service de la STMP, ainsi que des avantages particuliers ou résultant d’accords pris dans le cadre de la profession. La gérance des navires appartenant à Pechelbronn, effective au 1er juillet 1968, a été confiée à la Compagnie de transports maritimes pétroliers, au capital de 2.000.000 F, dont M. Pierre Poulain a été nommé président directeur général. De plus, la société gérante a obtenu une participation quirataire minoritaire de 5 % dans chacun des navires qui constituent la flotte pétrolière de Pechelbronn, 95 % étant la part de cette société. Ainsi s’est transmise l’activité d’une compagnie de navigation, conduite d’une main sûre à travers les écueils de la route par son fondateur le président Pierre Poulain, dont le dynamisme la porta au tout premier rang des armements pétroliers. AMR Nous ferons paraître dans notre prochain bulletin le dernier chapitre consacré à l’histoire de la Compagnie nationale de navigation Navires de la STMP Ayant porté des noms du calendrier républicain Nom de bateau Tonnage Date de mise en service ou d’acquisition Date de vente "Brumaire"[1] 11.840 tm 1936 "Germinal" 16.050. tm 1947 1962 "Germinal" 59.557 tm 1964 "Prairial" Ex "Sandy Lake", ex "Berre" type T/2 17.050 tm 1947 1959 "Floréal" 16.040 tm 1949 1956 "Floréal" 30.616 tm 1958 "Fructidor" 19.360 tm 1953 1966 "Fructidor"[2] 75.850 tm "Messidor" 19.330 tm 1952 1967 "Messidor"[3] 80.000 tm "Thermidor" 19.360 tm 1954 1965 [1] Coulé par bombardement le 20 juin 1940. [2] Lancé le 7 septembre 1968 aux chantiers navals de la Ciotat. Mise en service fin 1968. [3] En chantier à La Ciotat – mise en service en 1969.

Le Quotidien juridique N° 98 7 septembre 1968 Société de recherches minières du Falta Société anonyme au capital de 500.000 F Siège social 32, rue de Londres, Paris (9e) RC Paris 55 B 11.534 Messieurs les actionnaires de la société anonyme dite Société recherches minières du Falta, au capital de cinq cent mille francs dont le siège social est 32 rue de Londres Paris (neuvième arrondissement). Sont convoqué pour le vingt six septembre mil neuf cent soixante huit à 11 heures au siège social en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre sur jour suivant : Ordre du jour - Rapport du commissaire désigné par une précédente assemblée sur l’apport à titre de fusion effectué par la Société d’études et d’explorations minières ainsi que sur les charges et avantages particuliers qui peuvent en résulter. - Approbation s’il y a lieu de ce rapport et de l’apport fusion. - Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant cet apport de la fusion et des modifications apportées en conséquence aux statuts de la société. Messieurs les propriétaires d’actions au porteur devront, pour avoir le droit d’assister à cette assemblée, déposer au siège social trois jours francs au moins avant la date de l’assemblée, leurs titres ou les récépissés de dépôt de ceux-ci chez un intermédiaire agréé. Le Conseil d’administration

Société d’études et d’explorations minières SETEM Société anonyme au capital de 100.000 F Siège social à Paris, 32 rue de Londres RC Paris n° 55 B 4827 Assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 1968 Procès-verbal de la délibération L’an mil neuf cent soixante huit, Le seize septembre à onze heures, Les actionnaires de la Société d’études et d’explorations minières, société anonyme au capital de 100.000 F, dont le siège social est à Paris (9°), 32 rue de Londres, Se sont réunis, au siège social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par le conseil d’administration. Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Monsieur Maurice Desoubry prend la présidence de l’assemblée en qualité de président du Conseil d’administration. Monsieur Ernest Hofmann et Monsieur Jean Laval, les deux plus forts actionnaires tant par eux-mêmes que comme mandataires, présents et acceptants, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Adame Odette Saglio est désignée par le bureau ainsi composé comme secrétaire. Monsieur le président constate, d’après la feuille de présence, certifiée véritable par les membres du bureau, que tous les actionnaires possédant les 20.000 actions composant le capital social sont présents ou représentés. L’assemblée réunissant l’unanimité du capital social est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer valablement. Monsieur le président rappelle à l’assemblée qu’elle est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1) Projet de fusion par absorption de la Société d’études et d’explorations minières – SETEM dans une autre société anonyme française, à laquelle elle ferait apport de son patrimoine. Décisions à prendre à ce sujet. Approbation, s’il y a lieu, des conventions concernant cette fusion, conclues entre les représentants des deux sociétés. 2) Dissolution anticipée de la Société d’études et d’explorations minières – SETEM. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs. Pouvoirs à leur conférer. Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée : 1° un exemplaire des statuts de la société, 2° la feuille de présence, 3° les pouvoirs des actionnaires représentés, 4° un original du traité d’apport fusion du 3 juin 1968, 5° le texte des résolutions proposées à l’assemblée, 6° divers documents. Il rappelle que le traité de fusion et le texte des résolutions proposées a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion, ce qui est reconnu exact par tous les actionnaires présents, tant en leur nom personnel que comme mandataires. Puis monsieur le président fait connaître à l’assemblée les raisons pour lesquelles le conseil d’administration est entré en pourparlers avec les représentants de la société de recherches minières du Falta en vue de la fusion au sujet de laquelle l’assemblée est aujourd’hui réunie. Il expose les motifs, les avantages, explique les modalités de cette fusion et les conséquences qu’on en pourrait attendre. Enfin, il donne lecture de l’acte sous signatures privées du 3 juin 1968, constatant le traité de cette fusion, traité il le fait remarquer encore provisoire et sous réserve des diverses approbations, vérifications et confirmations prévues au dit acte. Monsieur le président déclare ensuite la discussion générale ouverte. Diverses observations sont échangées sur les questions à l’ordre du jour de l’assemblée. Personne ne demandant plus la parole, monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes : Première résolution L’assemblée générale reconnaît avoir pris pleine connaissance d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 3 juin 1968, aux termes duquel la Société d’études et d’explorations minières (SETEM), en vue de sa fusion avec la Société de recherches minières du Falta et de son absorption par cette société, fait apport à la dite société de l’intégralité des biens composant son actif au 31 décembre 1967, sans aucune exception ni réserve, ce aux clauses et conditions prévues au dit acte et notamment moyennant la prise en charge par la Société de recherches minières du Falta de tout le passif de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) existant au 31 décembre 1967, ainsi que des frais de sa dissolution et de sa liquidation et moyennant l’attribution de 13 actions de 25 F chacune, entièrement libérées de la Société de recherches minières du Falta, à émettre en augmentation du capital de cette société. Étant ici observé que cette dernière ayant, dans l’acte de fusion, renoncé à exercer les droits qui lui auraient appartenu en sa qualité d’actionnaire de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) pour 19.950 actions de cette société dont elle est propriétaire, l’augmentation de capital de la Société de recherches minières du Falta a été limitée au montant des actions nouvelles de la Société de recherches minières du Falta devant être réparties entre les seuls ayants droit de la société absorbée autres que la société absorbante elle-même. Ces actions seront réparties entre ceux-ci, à raison d’une action de la Société de recherches minières du Falta pour quatre actions de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM). L’assemblée générale approuve cet acte en son ensemble et en toutes ses parties, sans exception ni réserve, approuve et ratifie en tant que de besoin la fusion et l’apport qui y sont convenus et donne au Conseil d’administration tous pouvoirs utiles en vue de la réalisation définitive de cet apport et de cette fusion. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution Par le seul fait de la réalisation définitive de l’apport et de la fusion approuvées sous la première résolution qui précède, la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) sera dissoute de plein droit et en état de liquidation, sans qu’il soit besoin de faire constater cette dissolution et cet état par aucun acte nouveau ou délibération ultérieure. En vue de cette dissolution, l’assemblée générale nomme Monsieur Maurice Desoubry, demeurant à Paris (9°), 45 boulevard Haussmann, en qualité de liquidateur et lui confère les pouvoirs les plus étendus, selon la loi et les usages du commerce, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la liquidation de la société. Elle lui confère à cet effet notamment les pouvoirs suivants dont l’énumération n’est pas limitative : - recevoir de la Société de recherches minières du Falta les actions attribuées à la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) en représentation de son apport à titre de fusion ; - procéder à la répartition de ces titres entre tous ayants-droit, à tous échanges et annulation des titres anciens ; - vendre, s’il y a lieu, le nombre d’actions qu’il serait utile de réaliser pour faciliter les répartitions et le règlement des droits des intéressés, donner et recevoir toutes quittances et décharges, toucher et répartir le prix de toutes créances, régler et arrêter tous comptes ; - accomplir tous actes et formalités utiles pour régulariser la transmission du patrimoine de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) à la Société de recherches minières du Falta ; - remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; - représenter la société pendant tout le cours de la liquidation et jusqu’à répartition des actions, notamment à toutes assemblées générales de la société absorbante. Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale décide enfin que le seul fait par le liquidateur d’avoir terminé la répartition entre les ayants droit de la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) des titres à provenir de la fusion vaudra au liquidateur quitus de ses fonctions. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution Pour tous dépôts et publications prescrits par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente délibération. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures. De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau et par la secrétaire. Les scrutateurs Le président La secrétaire

Rapport du commissaire vérificateur sur les apports en nature effectués par la Société d’études et d’explorations minières à la Société de recherches minières du Falta. Messieurs, Vous avez approuvé, au cours de votre assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1968, le principe d’un apport en nature fait à votre société par la Société d’études et d’explorations minières, et vous avez bien voulu me désigner comme Commissaire chargé de vérifier et d’apprécier les apports qui vous sont faites. Après examen des documents et renseignements qui m’ont été remis, j’ai l’honneur de vous rendre compte de la mission que vous aviez bien voulu me confier. I. Consistance des apports Aux termes de la convention d’apport signée le 3 juin 1968, la Société d’études et d’explorations minières, société anonyme au capital de 100.000 francs, ayant son siège à Paris (9ème), 32 rue de Londres, dénommée ci-après sous les initiales SETEM, vous fait apport, en vue de sa fusion avec votre société par absorption par cette dernière, de tous les biens, droits et valeurs lui appartenant tels qu’ils existent et sont compris dans le bilan de la SETEM dressé au 31 décembre 1967, c’est-à-dire la totalité de son actif sans exception ni réserve. Cet apport s’entend sous les conditions et contre la rémunération dont il sera question plus loin. L’apport comprend essentiellement : a) un portefeuille de valeurs mobilières composé de la façon suivante : 11.395 actions de la société Le Molybdène pour F 85.674,47. 3.160 actions de la société dire Compagnie minière des Vosges pour F 0,01. 5 actions de la société pétrolière de l’AEF pour F 200 soit au total F 85.874,48. b) des créances sur divers débiteurs, d’un montant total de F 33.695,08. c) des espèces en banque représentant F 14.911,32. La valeur totale des apports ci-dessus est donc inscrite dans le traité d’apport pour F 134.480,88. II. Entrée en jouissance – charges et conditions de l’apport Votre société aura la propriété et la jouissance des biens composant l’apport à compter du jour où ce dernier sera devenu définitif par suite de la réalisation de la fusion. Cependant, l'opération aura un effet rétroactif au 1er janvier 1968. En effet, les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens apportés, appartiendront exclusivement à votre Société, à compter de cette date, toutes opérations accomplies depuis le début de l'exercice 1968 étant réputées l'avoir été pour votre compte. L’apport est effectué sous les conditions ordinaires, votre Société devant prendre les biens et droits apportés dans l'état où ceux-ci se trouveront lors de l’entrée en jouissance, acquitter tous impôts, primes ou frais inhérents à la propriété des biens apportés, exécuter tous traités, engagements ayant pu être contractés par la Société apporteuse. Votre société s’oblige à prendre en charge le passif de la SETEM qui s’élevait au 31 décembre 1967 à F 2.400 ainsi que les frais de toute nature occasionnés par la dissolution et la liquidation de la société apporteuse, ces frais évalués à F 2.080,88. Le traité d’apport fusion est établi sous réserve d’approbation avant le 1er octobre 1968 par les assemblées des sociétés intéressées. III. Rémunération de l’apport La valeur brute des biens apportés ressort dans le traité à : Évaluation des actifs : F 134.480,88. à déduire : Montant du passif pris en charge et des frais de liquidation estimés : F 4.480,88 La valeur nette ressort à : F 130.000. En rémunération de l'apport votre Société a décidé de créer 5.200 actions nouvelles de 25 francs chacune, représentant un montant de 130.000 francs qui seront remises à la liquidation de la SETEM pour être réparties par celle-ci aux actionnaires, à raison de 13 actions de votre société pour 50 actions de la SETEM. Cependant, votre société étant propriétaire de 19.950 actions de la SETEM et ne pouvant entrer en portefeuille ses propres actions, renonce à exercer ses droits dans la liquidation de la SETEM et à recevoir les 5.150 actions créées par elle, qui lui seraient revenues en qualité d’actionnaire de la dite SETEM. Il en résulte qu’il suffira, en définitive, d’une augmentation de capital de votre société de F 325 seulement pour représenter l’apport fusion de la SETEM, soit 13 actions d’une valeur nominale de 25 francs chacune. Les actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 1968 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; la SETEM existant sous la forme anonyme depuis plus de deux ans, ces actions seront immédiatement négociables. IV. Appréciation de la valeur des apports et de leur rémunération Les créances apportées ne donnent lieu à aucun abattement il y a lieu principalement de vérifier la valeur des titres qui vont vous être remis. Il n'y a pas lieu d'insister sur l’estimation des 3.160 actions de la Compagnie minière des Vosges qui vous sont apportés pour le prix symbolique d'un centime, ni sur les actions de la Société pétrolière de l’AEF estimées dans le traité à 40 francs l'une, les cours récemment atteints étant supérieurs à cette cotation. Par contre, il y a. lieu de rechercher la valeur susceptible d'être attribué aux 11.395 actions de la Société Le Molybdène qui sont apportées pour F 85.674,47, soit F 7,51 l’une. Pour déterminer une valeur vénale de l’action Le Molybdène, j’ai utilisé, en partant des données du bilan établi le 31 décembre 1967, la méthode de la moyenne de la valeur liquidative et de la valeur de rendement. Pour tenir compte de l’état du filon exploité qui paraît proche de l'épuisement et de la situation géographique des immobilisations d'ailleurs largement amorties, ainsi que du fait que l’action n’est pas traitée en bourse au marché officiel, j’ai fait subir à la valeur trouvée un abattement d’une certaine importance. J'ai pu constater que la valeur attribuée à l'action Le Molybdène dans le traité d’apport était raisonnable ; cette estimation correspond d’ailleurs aux cours pratiqués de temps à autre sur le marché hors cote. Compte tenu de la valeur attribuée aux actions Le Molybdène, il apparaît que la valeur nette de l’actif dont la SETEM fait apport à votre société, telle qu’elle ressort dans le traité de fusion, est justifiée. Je signale ici qu’il n’a été retenu aucune valeur pour les fonds de commerce des sociétés intéressées. Pour savoir si la rétribution des apports sous forme d’attribution de 5.200 actions de 25 F chacune de votre société est normale et équitable, j’ai procédé à l’estimation de l’actif net et de l’action « Falta ». J’ai utilisé pour cela la méthode employée pour l’estimation de l’actif net et de l’action SETEM et tenu compte de certaines plus-values latentes ressortant de l’examen de votre bilan au 31 décembre 1967. Comme vous pouvez le constater, eu égard à la valeur justifiée, attribuée par le traité aux apports qui vous sont faits, l’action Falta ressort à : 130.000 / 5.200 = 25 F. L’examen auquel j’ai procédé fait ressortir que la proportion d’échange 50 actions SETEM contre 13 actions Falta n’est pas défavorable à vos intérêts, et ne tient pas compte d’une possible plus-value des actions Le Molybdène qui vous sont apportées au prix de F 7,51 l’unité. V. Conclusions Après étude des documents et des divers éléments d’appréciation qui m’ont été communiqués, j’estime que les valeurs attribuées aux biens apportés par la SETEM sont correctement déterminées. Par ailleurs, mes constatations m’amènent à reconnaître qu’il y a équivalence entre la valeur des biens apportés et le montant de la rémunération prévue. L’opération d’apport fusion qui a été soumise à mon examen peut donc être considérée comme étant réalisée dans des conditions normales. Paris, le 17 septembre 1968 Pierre Maret Docteur en droit Expert financier près la Cour d’appel et le Tribunal de grande instance de Paris

Acte de vente du minéralier-charbonnier "Yainville" Vendeur : Worms & Cie 45, boulevard Haussmann – Paris 9ème Acheteur : Maridonea, Compania Naviera SA Panama Acte de francisation n° 80.151/1 Au nom du peuple français, le ministre des Finances Déclare que le "Yainville" (cargo-minéralier) a été francisé et est en droit de jouir de la protection ainsi que des privilèges et des avantages accordés aux navires français. Paris, le 20 mai 1965 Par délégation du ministre des Finances Le directeur général des douanes Caractéristiques Noms antérieurs : - Construit au Trait Pays : France Pavillon intérieur : - Importé de : - Bureau d’importation : - le – Lieu de la première francisation : Dunkerque ; date : 28 mars 1961 Port d’attache : Dunkerque ; numéro d’inscription :5.151 Quartier maritime : Dunkerque ; numéro d’immatriculation : 1.431 Catégorie : commerce Signal distinctif : FNJE Certificat de jaugeage établi à Rouen le 24 février 1965 Navire en acier ; nombre de mâts : trois Nombre de ponts : un Longueur totale : 97,60 mètres Plus grande largeur extérieure : 13,53 mètres Hauteur au milieu du navire sous le PS : 6.00 mètres Volume de la coque : 1.947,51 tonneaux Constructions supérieures : 663,02 tonneaux Jauge brute : 2.610,52 tonneaux Déductions : 1.147,94 tonneaux Jauge nette : 1.462,50 tonneaux Appareil moteur : Marqué : Duvant – type : Diesel Oil – puissance : 2 x 1.200 CV. Renseignements complémentaires : - Propriétaires Nom et prénom ou raison sociale ; adresse ; part Worms – Compagnie maritime & Charbonnière, 45, boulevard Haussmann Paris 9e ; Totalité. Mutations de propriété D’un acte sous seings privés en date du 21 novembre 1967, visé par la marine marchande le 12 décembre 1967, le cargo-minéralier "Yainville", inscrit à Dunkerque sous le n° 5.151, pourvu du brevet de francisation 80.151, a fait l’objet d’une vente au profit de Worms & Cie, société en commandite simple dont le siège est situé 45 boulevard Haussmann à Paris. Mutation de propriété inscrite au bureau des douanes de St Malo au vu de l’attestation délivrée par le service des douanes de Dunkerque-navigation le 16 décembre 1967. À St Malo le vingt-six décembre 1967 : signé illisible. Douanes françaises – RPR de Saint-Malo. Contrat de vente Entre les soussignés : Worms & Cie, société en commandite simple au capital de F 12.000.000, ayant son siège social 45 boulevard Haussmann, Paris 9ème, Propriétaire seule et unique du minéralier-charbonnier "Yainville", construit en 1961 au Trait, d’une jauge brute de 2.610,52 Tx et d’une jauge nette de 1.462,58 Tx, coté au bureau veritas + I 3/3 L.1.1 glace A & CP, avec dernière grande visite de reclassification passée en juin 1965, ci-après dénommé « Le navire », ladite société étant représentée aux présentes par son associé-gérant, monsieur Guy Brocard, ci-après dénommée « Le vendeur », d’une part, et Maridonea Compania Naviera SA, Panama, Représentée aux présentes par son président, monsieur Alvarez de Toledo, ci-après dénommée « L’Acheteur », d’une part, Il a été mutuellement convenu ce qui suit : Article I Le Vendeur cède et transporte le navire "Yainville" avec ou ce qui lui appartient se trouvant à bord ou à terre à l’Acheteur qui accepte (voir articles VI et IX). Le navire sera livré par le Vendeur à l’Acheteur avec ses certificats de classification au bureau veritas – dernière visite spéciale passée en juin 1965 – nets de réserves et de recommandations et avec tous ses certificats de navigation en bon ordre. Le prix mutuellement convenu est de F 2.510.000 (deux millions cinq cent dix mille francs français). Article II A) Le prix d’achat, soit F 2.510.000 (deux millions cinq cent dix mille francs français) sera payé par l’Acheteur au Vendeur comme suit : - de ce prix, F 340.000 (trois cent quarante mille francs français) seront payés au comptant au plus tard dans les trois jours (dimanche et fêtes exceptés) après que le navire sera prêt pour livraison et que notification en aura été faite par écrit à l’Acheteur par le Vendeur. Ladite somme de F 340.000 sera payée par l’Acheteur au compte du Vendeur auprès de la Banque Worms SA, Paris. - le solde du prix d’achat, soit F 2.170.000 (deux millions cent soixante-dix mille francs français) sera payé par l’Acheteur en sept annuités de F 310.000, payables à la fin de chaque année. La partie du prix d’achat payable à terme portera intérêt au taux de 4,60 % (quatre soixante pour cent) l’an, calculé sur les sommes restant dues. L’Acheteur s’acquittera donc de la partie du prix payable à terme selon l’échéancier suivant : Date de règlement Principal Intérêts Total 1 : à 1 an de la date de livraison 310.000 99.820 409.820 2 : à 2 ans de la date de livraison 310.000 85.560 395.560 3 : à 3 ans de la date de livraison 310.000 71.300 381.300 4 : à 4 ans de la date de livraison 310.000 57.040 367.040 5 : à 5 ans de la date de livraison 310.000 42.780 352.780 6 : à 6 ans de la date de livraison 310.000 28.520 338.520 7 : à 7 ans de la date de livraison 310.000 14.260 324.260 2.170.000 399.280 2.569.280 Le Vendeur aura la faculté de demander à l’Acheteur que tout ou partie de chacune des échéances ci-dessus soit représenté par une ou plusieurs traites acceptées par l’Acheteur et domiciliées dans une banque à désigner par le Vendeur. B) En garantie de la bonne exécution des conditions de paiement ci-dessus exposées, le Vendeur se réserve le droit de demander à l’Acheteur de consentir une hypothèque de premier rang sur le navire objet du présent contrat. Ladite hypothèque sera prise pour le montant total de la dette de l’Acheteur vis-à-vis du Vendeur, soit F 2.510.000 (deux millions cinq cent dix mille francs français). Les frais exposés à l’occasion de la prise d’hypothèque ci-dessus mentionnée seront à la charge de l’Acheteur. L’Acheteur s’engage, par ailleurs, à souscrire auprès d’une compagnie d’assurances de premier ordre, dont le nom sera soumis à l’approbation du Vendeur, une police d’assurance maritime dont les termes seront de même soumis au préalable à l’approbation du Vendeur. Le bénéfice de cette police d’assurance couvrant le navire sera délégué au Vendeur pour le montant des sommes lui restant dues par l’Acheteur. Article III Le Vendeur prendra les dispositions nécessaires pour permettre la visite superficielle à flot du navire par l’Acheteur lors de son arrivée au port de livraison, et l’Acheteur s’engage à procéder à cette inspection avec diligence. Dans les quarante huit heures de l’achèvement de cette inspection, l’Acheteur fera connaître au Vendeur son acceptation ou son refus du navire. En cas d’acceptation, la présente vente deviendrait définitive sous réserve de l’application des clauses du présent contrat. Article IV Le navire sera livré par le Vendeur et pris en charge par l’Acheteur dans un port du continent entre Rotterdam et Bilbao entre le 20 octobre 1968 et le 25 novembre 1968. Le Vendeur donnera à l’Acheteur un préavis de huit jours de la date approximative à laquelle le navire sera mis à sa disposition. Si le navire n’était pas prêt à être livré le 15 décembre 1968, l’Acheteur aurait la faculté de résilier la présente vente, sans indemnité de part ni d’autre. Si le navire était perdu ou considéré comme tel avant la livraison, ce contrat sera considéré comme nul et non avenu. Article V Pour la visite des fonds et autres parties immergées, le Vendeur placera le navire en cale sèche au port de livraison. Si le gouvernail, l’hélice, les fonds ou autres parties immergées étaient trouvés brisés, endommagés ou défectueux au point d’entacher le certificat de cote sans réserve du navire, ces parties devraient être remises en état aux frais du Vendeur, à la satisfaction du bureau veritas pour le maintien de la cote du navire sans réserve. Les notes, s’il y en a, dans le rapport de l’expert, qui sont acceptées par la société de classification, sans réserve, ne sont pas à prendre en considération. Pendant que le navire sera en cale sèche, et si demandé par l'Acheteur ou le représentant de la société de classification, avec justification à l'appui, le Vendeur fera le nécessaire pour que l'arbre porte-hélice soit tiré. Si celui-ci était condamné ou trouvé défectueux au point d'entacher le certificat de cote sans réserve du navire, il serait remplacé ou remis en état aux frais du Vendeur, à la satisfaction de la société de classification pour maintenir la cote du navire sans réserve. Les dépenses de tirage et de remise en place de l'arbre porte-hélice seront supportées par l'Acheteur, à moins que la société de classification n'exige que l'arbre porte-hélice soit tiré (qu'il soit endommagé ou non), remplacé ou remis en état, cas dans lequel le Vendeur paierait ces dépenses. Les dépenses relatives à l'entrée et à la sortie de cale sèche, y compris les frais de séjour en cale sèche et les honoraires de l'expert du registre de classification, seront payées par le Vendeur si le gouvernail, l’hélice, les fonds, autres parties immergées ou l'arbre porte-hélice étaient trouvés brisés, endommagés ou défectueux comme dit ci-dessus, ou si la société de classification exigeait, avec justification à l'appui, que l'arbre porte-hélice soit tiré (qu'il soit endommagé ou non). Dans tous les autres cas, l'Acheteur paiera les dépenses, frais de séjour et honoraires ci-dessus mentionnés. Le Vendeur conduira, à ses frais, le navire à la cale sèche et de la cale sèche au lieu de livraison. Article VI L’Acheteur reprendra et paiera au prix courant de la place au port de livraison, les provisions non entamées, les soutes restant à bord, les huiles neuves et les approvisionnements neufs. Les pièces de rechange neuves extra-réglementaires seront payées par l'Acheteur au prix de la facture. Le Vendeur aura le droit de débarquer la vaisselle, l'argenterie, la coutellerie, le linge et autres articles portant la marque ou le nom du Vendeur, à condition de remplacer ces articles par un même nombre d'articles similaires non marqués pour les officiers et l'équipage. Les livres, formulaires, etc… utilisés exclusivement à bord des navires du Vendeur seront exclus sans indemnité. Le paiement des sommes dues en vertu de cette clause devra être effectué dans la même monnaie que celle du prix d'achat. Article VII Contre paiement du prix d'achat, le Vendeur effectuera ou fera effectuer le transfert légal dudit navire, libre de tous hypothèques et privilèges maritimes. Le Vendeur fera le nécessaire pour la radiation du navire des registres et remettra à l'Acheteur un certificat de radiation. Le prix d'achat sera payé comme convenu en même temps que les articles mentionnés au paragraphe VI. Le Vendeur remettra au moment de la livraison à l'Acheteur tous les certificats de classification (pour la coque, les machines, les ancres, les chaînes, etc…) de même que tous les plans qui pourraient être en la possession du Vendeur. Article VIII Le Vendeur garantit que le navire, au moment de la livraison, sera libre de tous hypothèques et privilèges maritimes ou autres dettes de quelque nature que ce soit. Dans le cas où des réclamations quelconques, qui seraient nées de faits antérieurs au moment de la livraison, seraient exercées contre le navire, le Vendeur s'engage par le présent à indemniser l'Acheteur de toutes les conséquences de telles réclamations. Article IX L’équipement radio-électrique et les instruments nautiques qui sont la propriété du navire sont inclus dans la vente sans supplément de prix. Article X Le navire avec tout ce qui lui appartient restera aux risques et frais du Vendeur jusqu'à ce qu'il soit livré à l'Acheteur, mais sous réserve des conditions de ce contrat, le navire avec tout ce qui lui appartient sera livré et pris en charge dans l'état où il se trouvera au moment de la livraison. Celle-ci étant effectuée, le Vendeur ne pourra être recherché pour tous défauts ou insuffisances de quelque nature que ce soit. Article XI L’Acheteur s’engage à changer le nom du navire et à modifier les marques de la cheminée avant que le navire ne navigue sous le nom de son nouvel armateur. L’Acheteur placera le navire sous pavillon panaméen. Article XII Tous les frais de timbres, taxes, droits, honoraires, etc. dus aux autorités françaises à l’occasion de cette vente, seront payés par le Vendeur. Tous les frais de timbres, taxes, droits, honoraires, etc. dus aux autorités panaméennes à l’occasion de cette vente, seront payés par l’Acheteur. Article XIII La présente vente est soumise à l’obtention par le Vendeur de l’autorisation française d’exportation dans un délai de quatorze jours à compter de la signature du présent contrat. Au cas où ladite autorisation ne serait pas obtenue dans le délai imparti, la vente serait considérée comme nulle et non avenue, sans aucune indemnité de part ni d’autre, à moins que les parties ne s’accordent sur une prolongation de délai. Article XIV Si le prix d’achat n’était pas payé comme dit ci-dessus, le Vendeur aurait le droit de résilier ce contrat et de réclamer une indemnité complémentaire pour toutes pertes ou toutes dépenses, en même temps qu’un intérêt au taux de 5 % (cinq pour cent) l’an. Article XV Dans le cas où le Vendeur ferait défaut à l’exécution du transfert légal du navire ou à la livraison de celui-ci avec tout ce qui lui appartient, de la manière et dans le délai stipulés dans le présent contrat, et si le défaut provenait d’événements pour lesquels le Vendeur serait responsable, l’Acheteur aurait le droit d’annuler ce contrat. Le Vendeur donnerait en outre une indemnité raisonnable pour toutes pertes occasionnées à l’Acheteur par le non exécution de ce contrat. Article XVI Au cas où un différend s’élèverait à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution de ce contrat, celui-ci serait réglé par arbitrage dans la ville de Londres et serait soumis à un arbitre unique qui serait désigné par les parties. Si les parties ne pouvaient de mettre d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, le différend serait tranché par trois arbitres, chaque partie désignant un arbitre, le troisième étant désigné par le Tribunal ou l’autorité judiciaire équivalente au lieu où l’arbitrage doit être rendu. Si l’un des arbitres refusait ou était dans l’impossibilité d’agir, la partie qui l’aurait désigné nommerait un nouvel arbitre à sa place. Si l’une des parties faisait défaut à la désignation d’un arbitre – soit l’arbitre lui-même, soit son substitut – dans les deux semaines après que l’autre partie ayant désigné son arbitre, aurait fait tenir à la partie défaillante la notification d’avoir à désigner son arbitre, le Tribunal ou l’autorité judiciaire équivalente du lieu de l’arbitrage devrait, après demande de la partie ayant désigné son arbitre, désigner également un arbitre pour le compte de la partie défaillante. La sentence rendue par le Tribunal arbitral sera définitive et liera les parties et pourra si nécessaire être exécutée par le Tribunal ou tout autre autorité compétente de la même manière qu’un jugement rendu par un Tribunal judiciaire. Fait et signé en quatre originaux à Paris, le 19 septembre 1968. Le Vendeur L’Acheteur

19 septembre 1968 Note pour Monsieur J. Masson Projet de contrat de vente du "Yainville" J’ai examiné rapidement le projet de Barry Rogliano Salles qui me semble correct. Je m’en suis entretenu avec M. de Rodellec : puisque nous sommes majoritaires chez Maridonea, il n’y a pas lieu, semble-t-il, de faire prendre une hypothèque de premier rang prévue à l’article II – B. Par contre, je serais heureux d’avoir connaissance de l’assurance qui sera souscrite. En ce qui concerne le remboursement des rechanges neufs extra-règlementaires, je suis d’accord pour fixer une limite maximale extra-contractuelle (aux environs de 40/45.000 F selon ce que m’a dit le Commandant de Rodellec). Pour gagner du temps, je retourne directement au Commandant de Rodellec le projet et la lettre de Barry Rogliano Salles du 16 septembre. Signé : Duguet

Exemplaire de la feuille de présence de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société d'études et d'explorations minières (SETEM). Présence de Maurice Desoubry, Ernest Hofmann, Jean Laval, Paul Thibonnier, Société de recherches minières du Falta.

Exemplaire de la feuille de présence de l'Assemblée générale ordinaire de la Société d'études et d'explorations minières (SETEM). Présence de Maurice Desoubry, Ernest Hofmann, Jean Laval, Paul Thibonnier, Société de recherches minières du Falta.

Société de recherches minières du Falta Société anonyme au capital de 500.000 F Siège social à Paris 9ème, 32, rue de Londres RC Paris n° 55 B 11.534 Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1968 Procès-verbal de la délibération L’an mil neuf cent soixante-huiy, Le vingt-six septembre, À onze heures, Les actionnaires de la Société de recherches minières du Falta, société anonyme au capital de 500.000 F, dont le siège social est à Paris 9ème, 32 rue de Londres, Se sont réunis au siège social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par le conseil d’administration suivant avis publié dans le journal spécial des sociétés, feuille du 7 septembre 1968. Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les membres de l’assemblée en entrant en séance, tant en leur nom personnel que comme mandataires. Monsieur René Taillandier prend la présidence de l’assemblée en qualité de président du conseil d’administration. Monsieur Laval et Monsieur Hofman les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d’actions, sont appelés comme scrutateurs. Madame [illisible] est désigné par le bureau ainsi composé comme secrétaire. Monsieur le président constate, d’après la feuille de présente certifiée véritable par les membres du bureau, que 4 actionnaires possédant 13.984 actions sur les 20.000 actions composant le capital social sont présents ou représentés. L’assemblée réunissant plus de la moitié du capital social est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer valablement. Monsieur le président rappelle à l’assemblée qu’elle est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport du commissaire désigné par une précédente assemblée sur l’apport à titre de fusion effectué par la société d’études et d’explorations minières, ainsi que sur les charges et avantages particuliers qui peuvent en résulter, - approbation, s’il y a lieu, de ce rapport et de l’apport fusion, - constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, de la fusion et des modifications apportées en conséquence aux statuts de la société. Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée : 1° un exemplaire des statuts de la société, 2° un exemplaire du journal contenant l’avis de convocation, 3° la feuille de présence, 4° les pouvoirs des actionnaires représentés, 5° le rapport du commissaire vérificateur en date du 17 septembre 1968, 6° un original du traité de fusion, en date à Paris du 3 juin 1968, 7° le projet des résolutions proposées à l’assemblée, 8° divers documents. Puis il rappelle à l’assemblée que le texte des résolutions proposées et le traité d’apport ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion, ce qui est reconnu exact par tous les actionnaires présents, tant en leur nom personnel que comme mandataires. Monsieur le président fait donner lecture du rapport de Monsieur Pierre Marret, commissaire nommé par une précédente assemblée à l’effet de vérifier et d’apprécier la valeur et la rémunération de l’apport effectué par la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) à titre de fusion. Ce rapport a été déposé au siège social cinq jours avant la présente assemblée. Monsieur le président déclare la discussion générale ouverte et donne la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des explications à demander. Après discussion générale, échange d’explications et d’observations et personne ne demandant plus la parole, monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes : Première résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de monsieur Pierre Marrer, commissaire nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juin 1968 à l’effet de vérifier et d’apprécier l’apport en nature effectué par la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) au titre de sa fusion, la rémunération de cet apport ainsi que les charges et les avantages particuliers pouvant en résulter, adopte les conclusions de ce rapport. En conséquence, elle donne à Monsieur Pierre Marret décharge du mandat qui lui avait été conféré et elle accepte définitivement l’apport en nature fait à la société ; elle approuve sa rémunération et les conditions de cet apport. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution L’assemblée générale constate la réalisation définitive de l’apport en nature effectué par la Société d’études et d’explorations minières (SETEM) au titre de sa fusion, de cette fusion, de l’augmentation de capital rémunérant l’apport et des modifications apportées aux articles 6 et 8 des statuts ainsi qu’il résulte du procès-verbal de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1968. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures trente. De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau et par le secrétaire. Le président Les scrutateurs Le secrétaire