1966.12.09.De Banque Worms & Cie.Augmentation de capital

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Acte portant augmentation du capital de la société « Banque Worms et Compagnie »

Les soussignés :
- La société en commandite simple Worms & Cie, représentée par Monsieur Barnaud Jean Marie Bernard, ci-après nommé, l'un de ses associés gérants commandités, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu de l’article 12 des statuts de cette société, dont le siège est à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9ème), immatriculée au Registre du commerce de la Seine sous le n° 54 B 5066 et à l’INSEE sous le n° 835-75-109-0-347,

D’une part,
Et :
- Madame Lewis Morgan Gladys, veuve de Monsieur Hypolite Worms, demeurant à Paris, avenue Émile Deschanel, n° 4 (7ème) ;
- Monsieur Barnaud Jean Marie Bernard, demeurant à Paris, villa Saïd, n° 4 (16ème) ;
- Monsieur Brocard Guy Charles Eugène François Marie, demeurant à Paris, rue de l’Université, n° 39 (7ème) ;
- Monsieur Herrenschmidt Pierre Ernest, demeurant à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine), rue Madeleine Michelis, n° 65 ;
- Monsieur Labbé Robert Marcel, demeurant à Paris, avenue Gourgaud, n° 8 (17ème) ;
- Monsieur Meynial Jacques Marie Joseph Raymond, demeurant à Paris, boulevard Suchet, n° 49 (16ème),

D’autre part,

Seuls associés, avec la société en commandite simple Worms & Cie, nommée de première part, de la société « Banque Worms et compagnie », société en nom collectif, dont le siège est à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9ème), au capital de vingt-huit millions de francs, divisé en 280.000 parts de 100 francs, et qui est immatriculée au Registre du Commerce de la Seine sous le n° 65 B 77 et à l’INSEE sous le n° 833-75-109-1-175,

Ont convenu et arrêté ce qui suit :

I. Augmentation de capital

Les associés soussignés décident d’augmenter le capital social de sept millions de francs pour le porter à trente cinq millions de francs par la création de soixante dix mille parts nouvelles de cent francs chacune, numérotées de 280.001 à 350.000, attribuées à la société en commandite simple Worms & Cie en rémunération des apports ci-après effectués.

Apport en nature
La Société en commandite simple Worms & Cie apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et dans les conditions ci-après précisées sous le titre « charges et conditions de l’apport », le droit à la jouissance, jusqu'au 30 novembre 1975, des locaux suivants, y compris leurs agencements et installations, dont elle est locataire principale
En vertu des baux et locations verbales ci-après énoncés et dans lesquels la société poursuit son activité commerciale en vertu du droit à occupation temporaire dont la société apporteuse lui a fait apport jusqu'au 30 novembre 1966 suivant acte du 10 décembre 1964, enregistré à Paris ssp Sociétés le 14 décembre 1964, n° 404 C, savoir :

à Paris :
43, boulevard Haussmann :
- à l’entresol : l’appartement donnant sur la rue des Mathurins, avec les chambres au 6ème étage et caves en dépendant (bail ssp du 12 mars 1962, enregistré à Paris, 5ème baux, le 20 mars 1962, fo 40, case 1) ;
- au premier étage : l’appartement donnant sur la rue des Mathurins, y compris les chambres et caves en dépendant (bail ssp du 28 novembre 1963, enregistré à Paris, 5ème baux, le 30 novembre 1963, fo 28, case 20).

45, boulevard Haussmann
- au rez-de-chaussée : divers locaux donnant sur le boulevard et sur la rue des Mathurins ;
- à l’entresol : l’appartement donnant sur la rue des Mathurins ;
- au premier étage : l’appartement sur le boulevard et l’appartement donnant sur la rue des Mathurins ;
- aux deuxième, troisième et quatrième étages : les appartements donnant sur la rue des Mathurins,
avec les locaux aux sous-sols et les pièces annexes sises au 5ème étage, compris dans le bail indiqué ci-après,
(bail ssp du 11 mai 1960, enregistré à Paris, 5ème baux, le même jour, fo 31, case 10).

47, boulevard Haussmann :
- au premier étage sur entresol :
= un appartement en façade sur le boulevard (bail ssp du 21 mai 1962, enregistré à Paris, 5ème baux, le 28 mai 1962, fo 9, case 7),
= un appartement en façade sur la rue des Mathurins (bail ssp du 7 mai 1963, enregistré à Paris, 5ème baux, le 16 mai 1963, fo 98, case 784) ;
- au deuxième étage sur entresol : un appartement en façade sur le boulevard (bail ssp du 12 juin 1964, enregistré à Paris, 5ème baux, le 23 juin 1964, fo 38, case 9) ;
- aux deuxième et troisième étages sur entresol : deux appartements en façade sur la rue des Mathurins (bail ssp du 7 mai 1963, enregistré à Paris, 5ème baux, le 16 mai 1963, fo 98, case 785) ;
- au quatrième étage sur entresol : un appartement en façade sur la rue des Mathurins (bail ssp du 21 mai 1962, enregistré à Paris, 5ème baux, le 28 mai 1962, fo 9, case 28),
avec les caves et les pièces sous les combles dépendant des appartements ainsi loués et désignées dans les baux susvisés.

49, boulevard Haussmann :
au troisième étage : un appartement en façade sur le boulevard (bail ssp du 16 février 1965, enregistré à Paris, 5ème baux, le 20 février 1965, fo 52, case 442).

30, rue des Mathurins :
- à l’entresol : un appartement (bail ssp du 2 mai 1958, enregistré à Paris, 5ème baux, le 2 juin 1958, fo 85, case 820) ;
- au premier étage : un appartement et moitié de garage dans la cour de l’immeuble (bail ssp du 28 décembre 1957, enregistré à Paris, 4ème baux, le 3 janvier 1958, fo 48, case 4) ;
- au deuxième étage : un appartement et moitié de garage dans la cour de l’immeuble (bail ssp du 23 décembre 1957, enregistré à Paris, 4ème baux, le 3 janvier 1958, fo 48, case 8) ;
avec les caves y attenantes,
étant observé que ces baux sont actuellement en cours de renouvellement.

Palais de la Bourse :
Les cabines téléphoniques 210 et 32 et strapontins loués verbalement par la Compagnie des agents de change.
à Aubergenville (Yvelines) :
Un pavillon et ses dépendances, sis rue des Priers, loué à la société apporteuse en vertu d’une convention verbale.

à Lyon :
55, place de la République :
- le premier étage (bail ssp du 29 mai 1963, enregistré à Lyon, 1ère succession, le 7 juin 1963, fo 647, expiré le 24 juin 1966 et actuellement en cours de renouvellement).

17, rue Childebert :
- le premier étage (bail ssp du 31 mars 1964, enregistré à Lyon, 1ère succession, le 2 avril 1964, fo 494, case 6) ;
- le troisième étage (bail ssp du 3 mars 1959, pour une durée de trois années et renouvelé par tacite reconduction, enregistré à Lyon, 1ère succession, le 24 mai 1959, fo 330, case 5).

Ce droit à jouissance est évalué, savoir :

Pour les locaux de Paris à

3.177.500

Pour le pavillon d’Aubergenville à

4.500

Pour les locaux de Lyon à

136.000

Valeur totale de l’apport

3.318.000

 

Apport en numéraire

La société Worms & Cie apporte en numéraire la somme de dix millions six cent quatre vingt deux mille francs, ci : 10.682.000 la dite somme versée ce jour dans la caisse sociale.
Total des apports : 14.000.000

Déclarations

La société Worms & Cie, apporteuse, déclare :
- Qu’elle est locataire principale des immeubles et locaux dont le droit à jouissance fait l’objet du présent apport ;
- Que les baux dont elle est titulaire et les locations verbales dont elle est bénéficiaire lui permettent de déléguer cette jouissance sans le consentement préalable des propriétaires ;
- Que les baux et locations en cours comportent une durée inférieure à celle du droit à jouissance présentement apporté ; mais, à leur égard, la société apporteuse prend l’engagement particulier énoncé sous le paragraphe 1 des « charges et conditions » ;
- Que, par application de l’article 21 du décret du 30 septembre 1953, non modifié par les textes ultérieurs, chacun des propriétaires des locaux a été informé de l'intention de la société apporteuse de transférer cette jouissance à la société, ainsi que des conditions pécuniaires de l'apport, et été invité à concourir au présent acte.
Et qu'en conséquence, chacun d'eux a fait connaître soit lui-même, soit par l'intermédiaire du gérant de l'immeuble, son mandataire, qu'il donnait son agrément à ce transfert (annexes n° 1 à 9) et qu'il n'avait donc pas besoin de venir concourir au présent acte.

Charges et conditions des apports

En ce qui concerne le droit à jouissance présentement apporté :
§ 1 - La Société apporteuse, en sa qualité de locataire principale, s'engage :
= à exécuter toutes les obligations pécuniaires mises à sa charge pour les baux et locations précités ;
= à prendre les mesures nécessaires pour obtenir le renouvellement des baux qui viendront à expiration pendant la durée de la jouissance dont le droit est présentement apporté, soit par l’arrivée de leur terme, soit par suite de résiliations à l’initiative des propriétaires ;
= au cas où, au cours de la période à courir jusqu’au 30 novembre 1975, la société Banque Worms et Cie viendrait à obtenir la qualité de locataire principale de tout ou partie des locaux dont la jouissance fait l’objet du présent apport, à lui rembourser jusqu’à la date précitée le montant des loyers principaux et des charges en cours au jour où celle-ci viendrait à acquérir cette qualité, ainsi que tout ou partie à convenir entre les deux sociétés des suppléments éventuels de loyers et de charges qui seraient stipulés de la Banque Worms et Cie devenue locataire principale.
§ 2 – De son côté, la société bénéficiaire de l’apport s’oblige :
= à observer les conditions des dits baux précités qu'elle déclare bien connaître en tant qu'elles sont relatives à l'exercice de la jouissance afférente aux biens loués et au bénéfice de laquelle elle est substituée ;
= à acquitter tous impôts et charges quelconques que l'exercice de son commerce est susceptible de faire naître, de manière que la société apporteuse ne puisse être inquiétée à ce sujet ;
= à n'effectuer aucun changement de disposition dans les locaux dont le droit à jouissance est apporté, ni aucun percement de mur ou de cloison, sans le consentement écrit de la Société apporteuse et à ne prétendre, à la cessation de ce droit à jouissance, à aucune indemnité de plus-value résultant de ces changements.

Elle reconnaît, par ailleurs, avoir reçu connaissance, de la société apporteuse, des dispositions de l'acte ssp des 15 et 28 mars 1963 par lequel celle-ci a acquis le droit au bail de l'appartement sis au 3ème étage de l'immeuble 49, boulevard Haussmann, lesquelles dispositions stipulent que le droit de sous-louer accordé à la société apporteuse « ne pourra en aucune manière bénéficier à ses filiales, sous-locataires elles-mêmes, cependant que toutes les obligations du bail seront opposables à ces filiales ».

Jouissance

La Banque Worms et Cie entrera, à compter rétroactivement du premier décembre 1966, en possession des biens en nature dont la jouissance lui est apportée pour la valeur de trois millions trois cent dix-huit mille francs.
Elle entrera, à compter de ce jour, neuf décembre 1966, en propriété et jouissance du versement de la somme de dix millions six cent quatre-vingt deux mille francs.

Formalités

La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.

II. Déclaration relative à la réparation et à la libération des parts

Les soussignés déclarent expressément que les soixante dix mille parts sociales nouvelles sont attribuées comme il est indiqué ci-dessus et qu’elles sont libérées intégralement.

III. Droits des parts sociales

Les parts nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires.
Elles participeront, avec les parts anciennes, à la distribution des bénéfices afférents aux années sociales 1967 et suivantes.

IV. Modification des statuts

Comme conséquence de l’augmentation du capital ci-dessus réalisée, les soussignés décident de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts.

Article 6 – apports

- La société en commandite simple Worms & Cie a fait :
= un apport en numéraire d’un total de : 33.094.000
= et un apport en nature de divers titres de valeurs mobilières pour : 29.700.000.
Elle a, en outre, fait des apports en nature consistant :
= en un fonds de commerce, en un droit d’occupation temporaire d’une durée de vingt trois mois, en un droit de jouissance qui lui fait suite pour une durée de neuf années entières et consécutives expirant le 30 novembre 1975 et en diverses fournitures pour : 6.906.000.
- Madame veuve Hypolite Worms, Messieurs Barnaud Jean, Brocard Guy, Herrenschmidt Pierre, Labbé Robert et Meynial Raymond ont chacun fait un apport en numéraire de 50.000 Fr, soit au total : 300.000.
Total des apports : 70.000.000.

Article 7 – capital social

Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq millions de francs. Il est divisé en trois cent cinquante mille parts de cent francs chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 350.000 et attribuées, savoir :

1° - à la société en commandite simple Worms & Cie, à concurrence de trois cent quarante-huit mille cinq cents parts, savoir :
- cent soixante-cinq mille quatre cent soixante dix parts, numérotées de 1 à 100.000, de 250.001 à 262.060 et de 280.001 à 333.410, en représentation de ses apports en numéraire : 165.470.
- cent quatre-vingt-trois mille trente parts, numérotées de 100.001 à 248.500, de 262.061 à 280.000 et de 333.411 à 350.000, en représentation de ses apports en nature : 183.030
= 348.500
2° - à Madame Hypolite Worms,
en représentation de son apport en numéraire,
à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 248.501 à 248.750, ci : 250
3° à Monsieur Barbaud Jean,
en représentation de son apport en numéraire,
à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 248.751 à 249.000, ci : 250
4° à Monsieur Brocard Guy,
en représentation de son apport en numéraire,
à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.001 à 249.250, ci : 250
5° à Monsieur Herrenschmidt Pierre,
en représentation de son apport en numéraire,
à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.251 à 249.500, ci : 250
6° à Monsieur Labbé Robert,
en représentation de son apport en numéraire,
à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.501 à 249.750, ci : 250
7° à Monsieur Meynial Raymond,
en représentation de son apport en numéraire,
à concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 249.751 à 250.000, ci : 250
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 350.000

La somme de trente-cinq millions de francs, représentant la différence entre le montant des apports, soit 70.000.000 Fr, et celui du capital, soit 35.000.000 Fr, constitue un fonds de réserve, dénommé « primes d’apport ».

V. Formalités de publicité

Tous pouvoirs sont conférés :
À Monsieur Brocard, associé gérant, à l’effet de signer l’extrait des présentes à publier dans un journal d’annonces légales,
Et au porteur d’originaux des présentes à l’effet d’effectuer toute formalité légale de publicité.

VI. Frais

Tous les frais des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la société.

Fait à Paris, le neuf décembre 1966,
En douze originaux.





 

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