1975.10.10.Apport.Worms CMC.A Worms Services maritimes

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Demande en vue de l’application

1°) de l’article 27-2 de la loi n° 62-873 du 31 juillet 1962 modifié par l’article 51 de la loi n° 65-997 du 29 novembre 1965
2°) de l’article 16 de la loi n° 65-566 du 12 juillet 1965

I – Nature de l’opération envisagée (apport partiel d’actif)
II – Renseignements sur la société apporteuse

a) Raison sociale, forme juridique, siège et numéro de téléphone de cette société :
Worms Compagnie maritime et charbonnière
Société anonyme
50, boulevard Haussmann, 75009 Paris
Téléphone : 285 19-00

b) N° d’identification à l’INSEE : 6517510900023S

c) Capital social : Capital propre et réserves y compris le report à nouveau suivant le dernier bilan précédent l’opération
56.034.179,37

d) Activité actuelle

Adresse des différents établissements	Date de création ou d’acquisition	Nature des productions ou des ventes	Effectif du personnel
Paris 50, boulevard Haussmann	1969	Direction générale des Services maritimes	79
		Direction générale des Services combustibles	7
		Siège social et direction générale des Services routiers : Gestion de participations spécialisées	15
Services maritimes
Bordeaux 7, allée de Chartres	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	34
Boulogne 85, grande rue	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	9
Dieppe 4, rue de la Libération	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	4
Dunkerque 10 bis, quai de la citadelle	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	46
Le Havre 138-140, boulevard de Strasbourg	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	136
Fécamp quai Sadi Carnot		Agence maritime, consignation, transit, manutention	2
Marseille 30, rue Robert Schuman	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	117
Port Saint-Louis du Rhône		Agence maritime, consignation, transit, manutention	3
Rouen 20-22 quai G. Boulet 53, rue de la Ganterie	1956	Agence maritime, consignation, transit, manutention	133
Lyon 4, place Bellecour	1956	Agence maritime, agence de voyages	6
Tours 12, rue Nationale	1964	Transit, agence de voyage	10
Paris 10, rue Auber	1973	Agence de voyages	19
Services combustibles
Bayonne 1, place du réduit		Importation charbonnière, usine d’agglomération, vente de gaz et de matériel	52
Nantes Zone industrielle Légère, rue du Tonnelier Saint-Herblain		Vente de gaz, ventes de matériel	34
Marseille 5, rue d’Arcole	1956	Importation charbonnière Lavoir de charbon	24
Tours 16, rue du lieutenant Roze Saint-Herblain	1956	Ventes de gaz Ventes de matériel	35
Nancy 47, rue Lobeau		Commiss. de transport Transit maritime Stockage	6
Toulon Zone industrielle Lagarde		Ventes de gaz Ventes de matériel	17
Rouen 20-22 quai G. Boulet	1956	Importation charbonnière
Bordeaux 75, quai de Queyries

Demande d’agrément au Plan
e) Résultats des cinq derniers exercices et de l’exercice en cours :

Exercices	Chiffre d’affaires hors taxes	Amortissements pratiqués	Bénéfice net (fiscal)	Déficit
Du 1/1 au 31/12/70	333.694.884,80	4.763.338,68	474.911,68
Du 1/1 au 31/12/71	411.809.864,77	4.277.454,55	2.339.066,90
Du 1/1 au 31/12/72	434.925.339,88	3.357.793,86	1.514.881,20
Du 1/1 au 31/12/73	357.284.273,46	2.326.827,34	8.771.030,49
Du 1/1 au 31/12/74	294.953.194,69	3.042.758,47	1.091.385,04
1975 – 6 mois (résultats provisoires			4.238.000,00

III – Renseignements sur la société

Bénéficiaire des apports

a) Raison sociale, forme juridique, siège et numéro de téléphone de cette société :
Worms Services maritimes
Société anonyme
50, boulevard Haussmann, 75009 Paris
Téléphone : 285 19-00

b) N° d’identification à l’INSEE
en cours d’inscription

c) Capital social : F 100.000,00

d) Activité actuelle : en cours de création

IV – Nature et valeur des apports

Ainsi qu’il le sera justifié plus loin, l’apport partiel d’actif porte sur un ensemble de valeurs actives et passives comprenant :
- un fonds de commerce,
- des immobilisations,
- d’autres valeurs immobilisées,
- des créances à court terme,
- des dettes à long et moyen terme,
- des dettes à court terme.

La société bénéficiaire de l’apport sera propriétaire des biens apportés à la date de réalisation définitive de son augmentation de capital, toutefois, les Conseils d’administration des deux sociétés ont décidé de placer au 31 décembre 1975 la date d’entrée en jouissance de l’apport. Toutes les opérations actives et passives relatives à la branche du fonds de commerce apportée intervenues entre la réalisation de l’apport et le 31 décembre 1975, resteront à la charge ou au bénéfice de la société apporteuse.
À partir du 1^er janvier 1976 les ajustements sur exercices antérieurs relatifs à l’exploitation des biens apportés feront la charge ou le profit de Worms S. M.
Les méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes :
- Les immeubles sont apportés à la valeur nette comptable qu’ils avaient dans les écritures de Worms CMC au 31 décembre 1974, diminuée de l’annuité complète d’amortissements pratiquée par Worms CMC pour 1975.
- Les biens meubles sont évalués de la même manière ; ceux acquis en 1975 sont apportés au prix de revient diminué de l’annuité d’amortissement calculée prorata temporis au 31 décembre 1975.
- Les immobilisations incorporelles et les titres de participation sont apportés à leur valeur comptable au 31 décembre 1974, sous déduction des provisions pratiquées à cette date et réajustées à la date du 31 décembre 1975.
- Les prêts à plus d’un an et dépôts et cautionnements sont apportés à leur valeur comptable, ainsi que les dettes à long et moyen terme.
- L’ensemble des valeurs réalisables à court terme ou disponibles diminuées des provisions pour créances douteurs et dépréciations d’une part, et des dettes à court terme et provisions pour pertes et charges d’autre part, est apporté, tel que cet ensemble de postes apparaîtra au bilan de la société apporteuse au 31 décembre 1975, étant convenu que la société apporteuse s’oblige à maintenir l’égalité qui existe actuellement entre les valeurs actives et passives de ces postes de telle manière que l’actif net apporté par Worms CMC à Worms S.M. ressorte exactement à 25.750.000 F (vingt cinq millions sept cent cinquante mille francs) comme arrêté au jour de la signature du traité d’apport.
Sur les bases de ces estimations, l’actif net apporté par Worms CMC ressort à F 25.750.000,00, ainsi qu’il résulte des désignations et évaluations figurant ci-dessous.

	Valeur comptable brute	Amortis. ou provisions p. dépréciation	Valeur comptable nette	Valeur d’apport
Fonds de commerce	250.000	-	250.000	250.000
Terrains	2.114.403	-	2.114.403	2.114.403
Constructions	5.752.791,52	1.337.418,99	4.415.372,53	4.415.372,53
Mobilier, matériel, agencements, installations	6.947.866,96	3.714.029,17	3.233.837,79	3.233.837,79
Agencements sur sol d’autrui	95.610,69	56.626,85	38.983,84	38.983,84
Titres de participation	13.415.240,60	972.834,88	12.442.405,72	12.442.405,72
Prêts à plus d’un an	6.663.422,85	300.000,00	6.363.422,85	6.363.422,85
Dépôts et cautionnements	44.373,75	-	44.373,75	44.373,75
Titres de placement	44.904	8.870	36.034	36.034
	35.328.613,37	6.389.779,89	28.938.833,48	28.938.833,48

I – Total actif apporté, non compris valeurs réalisables et disponibles
I = 28.938.833,48
II – Passif à long et moyen terme
II = 3.188.833,48
III – Ensemble des valeurs actives et passives à court terme, concernant le fonds apporté. Cet ensemble fera l’objet d’une désignation détaillée signée par les deux sociétés au 31/12/75.
III = 0
Actif net apporté : I – II + III = 25.750.000,00

V – Mode de rémunération des apports

Les apports effectués par la société Worms Compagnie maritime et charbonnière seront rémunérés par la remise à cette dernière de 257.500 actions de cent francs de la société Worms Services maritimes émises à la valeur nominale.
Elle s’oblige à les conserver dans son portefeuille pendant un délai minimum de cinq ans.

VI – Raisons de l’opération – résultats escomptés

a) Raisons de l’opération
Issu d’une société en commandite simple constituée en 1881 exploitant directement des activités variées, le groupe Worms comprenait à la fin de 1970 une société en commandite simple, MM. Worms & Cie contrôlant les filiales suivantes :
Banque Worms, Worms investissements, Pechelbronn,
La Préservatrice et la Foncière, sociétés d’assurances,
La Compagnie navale Worms, la Société française des transports maritimes, la Société nantaise des chargeurs de l’Ouest, la Navale et commerciale havraise et péninsulaire, la Société française de transports pétroliers, toutes sociétés d’armement maritimes,
Worms Compagnie maritime et charbonnière qui exploite trois activités :
- Agences maritimes recrutant du fret et assurant le service portuaire des navires du groupe et d’armements extérieurs,
- Importation et vente de combustibles solides, distribution de combustibles gazeux,
- Transport de denrées périssables par des filiales directes, les sociétés Eurotransit et Alamasse Bulle et Cie.
L’évolution économique appelant une plus grande spécialisation et exigeant que chacune des filiales spécialisées présente la surface financière la plus large possible, MM. Worms & Cie demandaient et obtenaient en octobre 1970 l’agrément de l’administration à l’apport des immeubles dont ils étaient propriétaires, mais qui étaient utilisés pour l’exploitation du fonds de commerce de Worms Compagnie maritime et charbonnière à ladite société.
Depuis cette date, Worms Compagnie maritime et charbonnière a poursuivi ses efforts de rationalisation. Dans le domaine des denrées périssables, l’expansion de la société Eurotransit dans le transport à l’exportation, a été confortée par l’acquisition de la Société Alamasse Bulle et Cie. Ces activités sont ainsi exercées par des filiales regroupées en un GIE, les Transports frigorifiques européens, isolées juridiquement de Worms Compagnie maritime et charbonnière, mais dépendant de sa direction.
De leur côté, les activités « distribution de combustibles solides et liquides » ont été apportées à une filiale commune avec la société ESSO, Worms Compagnie maritime et charbonnière ne conservant que l’importation des charbons, la distribution du gaz dans le Val de Loire et divers dépôts.
Il s’agit donc ici d’opérations de négoce complétées par des traitements industriels (lavages agglomérés). Les activités maritimes sont de toute autre nature.
Principalement orientées vers le recrutement du fret, elles comportent également la fourniture d’autres prestations : la réception des navires dans les ports et la manutention des marchandises qu’ils transportent. Prestataires de services, soumis à une convention collective différente, les agences maritimes diffèrent donc essentiellement du négoce des combustibles, et leur co-existence au sein d’une société, historiquement due aux liens qui unissaient le transport maritime des pondéreux à l’importation des charbons, est rendue chaque jour plus difficile, des autorités de tutelle différentes intervenant de façon croissante dans la vie de l’entreprise, et ce qui est plus grave encore, des conventions collectives parfois peu compatibles régissant les deux branches ci-dessus décrites.
L’opération projetée n’entraînera aucune diminution de l’emploi tel qu’il existe actuellement ; il sera intégralement maintenu, la société bénéficiaire de l’apport reprenant la totalité des engagements résultant des contrats passés par Worms Compagnie maritime et charbonnière avec le personnel de ses services maritimes.
Elle par contre des incidences favorables sur la gestion, en ce que chacun des services intéressés pourra prendre plus rapidement certaines décisions visant justement à préserver dans chacune des succursales le volume d’activité et le niveau de l’emploi. Les agences maritimes en outre, se trouveront du fait de la restructuration envisagée en meilleure position dans la concurrence qui peut les affronter à leurs homologues étrangers pour le recrutement du fret.

b) Résultats escomptés
L’exposé qui précède fait ressortir que le maintien de l’activité antérieure et son développement escompté, ne peuvent être chiffrés en investissements proprement dit.
Cependant la nouvelle société poursuivra la politique d’implantations nouvelles pratiquée jusqu’à présent par Worms Compagnie maritime et charbonnière.
À cet égard, on trouvera ci-après le pré-bilan d’ouverture au 1^er janvier 1976 concernant le fonds de commerce apporté et le résumé du plan de financement à cinq ans de Worms Services maritimes.

Du fait que l’opération actuellement projetée est en fait le prolongement sans aucune solution de continuité de l’apport partiel effectué à Worms Compagnie maritime et charbonnière en 1970 par MM. Worms & Cie, qu’elle concerne l’ensemble des biens ayant fait l’objet de l’apport précité, et qu’elle n’entraîne aucune modification économique, les valeurs retenues pour l’estimation de l’apport projeté sont celles qui doivent normalement apparaître au bilan de la société apporteuse au 31 décembre 1975.

VII – Renseignements relatifs aux déficits dont la déduction est demandée

Il n’existe pas de déficits reportables s’appliquant à l’apport envisagé.

VIII – Date prévue pour la réalisation de l’opération

L’opération, si elle bénéficie de l’agrément sollicité, sera définitive à la date de la dernière des assemblées générales appelées à approuver l’apport dont s’agit, soit au plus tard le 15 décembre 1975, mais la jouissance des biens apportés et le début de l’activité de la société bénéficiaire de l’apport seront reportés au 1^er janvier 1976 de manière à coïncider avec la clôture de l’exercice de la société apporteuse et le début de l’exercice de chacune des sociétés, et ainsi à éviter tout chevauchement.

IX – Régime fiscal demandé

Régime fiscal prévu à l’article 15 de la loi du 12 juillet 1965
Article 210 A et B du code général des impôts.
La société apporteuse s’engage à conserver pendant un délai minimum de 5 ans les titres remis en rémunération de l’apport prévu.

a) Enregistrement
L’enregistrement sera requis au droit fixe.

b) Impôts directs
La société bénéficiaire de l’apport s’engage à reprendre à son passif :
- Toutes provisions figurant au bilan d’apport et dont l’imposition serait différée, en particulier pour « créances douteuses » et « pertes et charges » ;
- La réserve spéciale à laquelle la société apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’imposition au taux réduit de 10 % et 15 % ;
Worms Services maritimes se substituera à la société apporteuse pour la réintégration des plus-values dont l’imposition avait été différée chez Worms Compagnie maritime et charbonnière, en particulier en ce qui concerne le solde au 31 décembre 1975 des engagements résultant pour la société apporteuse de l’apport à elle fait le 23 octobre 1970 par MM. Worms & Cie, en tant que ces engagements concernent les biens compris dans le présent apport.
Il est précisé que lesdits engagements subsistants consisteront au 31 décembre 1975 dans la réintégration dans l’assiette de l’impôt au titre des biens amortissables de 3.916.390,50 du 1.1.1976 au 31.12.1986 par annuités de 356.035,50.
Worms Services maritimes calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse et anciennement de MM. Worms & Cie.
Il est précisé à cet égard que l’exploitation de la branche isolée à l’occasion du présent apport n’a pas dans le passé dégagé de résultats déficitaires et que la mise en autonomie a précisément pour objet de renforcer cette rentabilité.

c) Engagement concernant les biens amortissables
Du fait des modes d’évaluation ci-dessus exposés, l’opération projetée ne doit pas faire ressortir de plus-value par rapport à la valeur inscrite au bilan de la société apporteuse.

d) TVA
La société bénéficiaire de l’apport effectuera s’il y a lieu, les régularisations auxquelles la société apporteuse aurait dû procéder elle-même en matière de déduction de la taxe à la valeur ajoutée, si elle avait continué à utiliser les biens apportés.

X – Bureau d’enregistrement auquel l’acte constatant l’opération sera présente à la formalité

L’acte sera présenté au bureau sis à Paris 9^ème Chaussée d’Antin.
Les soussignés s’engagent formellement en cas d’agrément, à réaliser l’opération dans les conditions et délais prévus à la présente demande.

Date et signature, avec indication de la qualité du signataire (société apporteuse)
Worms CMC
Le 10 octobre 1975
Jean Barnaud
Président directeur général
Signé : Barnaud

Date et signature, avec indication de la qualité du signataire (société bénéficiaire des apports)
Worms S.M.
Le 10 octobre 1975
Jean Bucquet
Président directeur général
Signé : Bucquet

Worms Services maritimes

Bilan d’entrée au 1^er janvier 1976

Valeurs immobilisées	28.938.833,48	Capitaux permanents	29.038.833,48
Immobilisations		Capital	23.850.000,00
Terrains	2.114.403,00	Emprunt à plus d’un an	3.188.833,48
Constructions	4.415.372,53
Mobilier, matériel, agencements	3.272.821,63
Immobilisations incorporelles	250.000,00
	10.052.597,16
Autres valeurs immobilisées
Titres de participation	12.442.405,72
Titres de placement	36.034,00
Prêts à plus d’un an	6.363.422,85
Dépôts & cautions	44.373,75
	18.886.236,32
Réalisable et disponible (estimation)	70.100.000,00	Dettes à court terme (estimation)	70.000.000,00
	99.038.833,48		99.038.833,48

Worms Services maritimes
Plan de financement 1976-1980 (en millions de francs)

	1976	1977	1978	1979	1980	Total
Ressources
Résultat avant impôt	5.000	5.000	5.000	5.000	5.000	25.000
Plus-values sur immobilisations cédées	-	-	600	-	-	600
Amortissements	1.280	1.490	1.770	1.930	2.090	8.560
Valeur résiduelle immobilisations cédées	750	-	690	-	-	1.440
Remboursement prêts	400	400	400	400	400	2.000
Total des ressources	7.430	6.890	8.460	7.330	7.490	37.600
Emplois
Immeuble Rouen – 1200 m2	2.500	-	-	-	-	2.500
Immeuble Le Havre – 2000 m2	-	2.800	2.800	-	-	5.600
Renouvellement des autres immobilisations	800	800	800	800	800	4.000
Matériel manutention containers – Le Havre & Dunkerque	800	800	800	800	800	4.000
Dividendes 4 % sur 23.000.000	-	1.000	1.000	1.000	1.000	4.000
Impôt sur résultat (acompte 76 – impôt dû par hypothèse)	2.500	2.500	2.500	2.500	2.500	12.500
Impôt sur plus-values (par hypothèse – 50 %)	-	-	-	300	-	300
Remboursement emprunt	400	400	400	400	400	2.000
Total des emplois	7.000	8.300	8.300	5.800	5.500	34.900
Écarts	+ 430	- 1.410	+ 160	+ 1.530	+ 1.990	+ 2.700
Écarts cumulés	+ 430	- 980	- 820	+ 710	+ 2.700	+ 2.700

8/10/1975

Worms Compagnie maritime et charbonnière

Immatriculations secondaires depuis 1970

Rouen – Agence de voyages 53, rue de la Ganterie	1^er février 1974
Fécamp Quai Sadi Carnot	1^er janvier 1974
Port-Saint-Louis-du-Rhône 29, rue Bérenger	12 avril 1972
Lyon 4, place Bellecour	Décembre 1971

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1975.10.10.Apport.Worms CMC.A Worms Services maritimes