Archives

1967.03.30.De Banque Worms & Cie.Statuts

Le PDF est consultable à la fin du texte.

Banque Worms et Cie
Société anonyme

Banque Worms et Cie
Société anonyme au capital de 35.650.000 francs

Statuts à compter du 1^er avril 1967

Banque Worms et Cie
Société en nom collectif au capital de 35.650.000 francs divisé en 356.500 parts de 100 francs chacune dont le siège social est à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9^ème)
Inscrite aux registres du commerce
De la Seine, n° 65 B 77
De Lille, n° 65 B 164
De Lyon, n° 65 B 293
De Marseille, n° 65 B 298
INSEE n° 833-75-109-1-175

Transformation en société anonyme

Les soussignés, seuls associés de la société Banque Worms et Cie, société en nom collectif, au capital de 35.650.000 francs, divisé en 356.500 parts de 100 francs chacune, dont le siège social est à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9^ème) :
- La société en commandite simple Worms et Cie, représentée par monsieur Labbé Robert, Marcel, ci-après nommé, l’un de ses associés gérants commandités, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu de l’article 12 des statuts de cette société, dont le siège est à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9^ème), immatriculée au registre du commerce de la Seine sous le n° 54 B 5066 et à l’INSEE sous le n° 835-75-109-0-347,
Ladite société propriétaire de 348.500 parts sociales, numérotées de 1 à 248.500 et de 250.001 à 350.000 ;
- Madame Lewis Morgan Gladys, veuve de monsieur Hypolite Worms, domiciliée à Paris, avenue Émile Deschanel, n° 4 (7^ème),
Représentée par monsieur Meynial Jacques, Marie, Joseph, Raimond, ci-après nommé, ayant pouvoir à cet effet,
Madame Worms propriétaire de 250 parts sociales, numérotées de 248.501 à 248.750 ;
- Monsieur Barnaud Jean, Marie, Bernard, domicilié à Paris, villa Saïd, n° 4 bis (16^ème),
Propriétaire de 305 parts sociales, numérotées de 248.751 à 249.000 et de 249.251 à 249.305 ;
- Monsieur Brocard Guy, Charles, Eugène, François, Marie, domicilié à Paris, rue de l’Université, n° 39 (7^ème),
Représenté par monsieur Barnaud Jean, Marie, Bernard, ci-avant nommé, ayant pouvoir à cet effet,
Monsieur Brocard propriétaire de 305 parts sociales, numérotées de 249.001 à 249.250 et de 249.306 à 249.360 ;
- Monsieur Labbé Robert, Marcel, domicilié à Paris, avenue Gourgaud, n° 8 (17^ème),
Propriétaire de 305 parts sociales, numérotées de 249.361 à 249.415 et de 249.501 à 249.750 ;
- Monsieur Meynial Jacques, Marie, Joseph, Raimond, domicilié à Paris, boulevard Suchet, n° 49 (16^ème),
Propriétaire de 305 parts sociales, numérotées de 249.416 à 249.470 et 249.751 à 250.000 ;
- L’Union immobilière pour la France et l’étranger, société anonyme au capital de 350.000 francs, dont le siège social est à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9^ème), immatriculée au registre du commerce de la Seine sous le n° 55 B 14.826 et à l’INSEE sous le n° 820-75-109-0-080, représentée par monsieur Malingre Robert, Marie, Charles, Julien, domicilié à Paris, avenue Bosquet, n° 47 (7^ème), ayant pouvoirs à cet effet en vertu de la délibération du conseil d’administration en date du 21 juin 1966, ladite société propriétaire de 6.530 parts sociales, numérotées de 249.471 à 249.500 et de 350.001 à 356.500,
Décident :
Par application de l’article 5 de la loi du 24 juillet 1867 et de l’article 20 des statuts, d’adopter la forme de la société anonyme, sans qu’il en résulte la création d’un être moral nouveau, ladite transformation devant prendre effet à compter du 31 mars 1967 – 24 heureus -, sous la condition résolutoire du défaut d’accord sur le présent acte par les autorités de tutelle de la profession.
Comme conséquence de l’adoption de la forme de la société anonyme, les associés soussignés remplacent les statuts par les dispositions suivantes :

Titre I
Forme – objet – dénomination sociale – siège – durée
Article 1^er
Forme

La société, constituée sous la forme en nom collectif et sous la raison sociale primitive de Société financière Worms et Compagnie, aux termes d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 14 octobre 1964, ledit acte déposé en l’étude de Me Chalain, notaire à Paris, le 17 novembre 1964, a, par les présentes et par application de l’article 20 des statuts, adopté, à compter du 31 mars 1967 – 24 heures -, la forme de la société anonyme.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.
Elle est, depuis le 31 mars 1967 - 24 heures -, soumise aux lois régissant les sociétés anonymes et aux présents statuts.

Article 2
Objet

La société continue d’avoir pour objet, en France et à l’étranger :
- Toutes opérations de banque, dans l’acception la plus étendue ;
- Toutes opérations et entreprises se rattachant à ce commerce ;
- La participation par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou en formation, et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes.

Article 3
Dénomination

La société prend la dénomination sociale de « Banque Worms et Cie ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sera suivie de la mention de la forme de la société et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4
Durée

L’expiration de la durée reste figée au 13 octobre 2063, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 5
Siège social

Le siège social reste fixé à Paris, boulevard Haussmann, n° 45 (9^ème).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du conseil d’administration et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Titre II
Apports – capital – actions
Article 6
Apports

Il a été apporté à la société :
- Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 20.300.000 francs et un ensemble de titres d’une valeur de 29.700.000 francs, soit au total 50.000.000 francs.
- Lors de diverses augmentations de capital, des biens en nature consistant en immeuble, fonds de commerce, droit à l'occupation temporaire puis à la jouissance des locaux où est exploité le fonds de commerce et en fournitures et approvisionnements, s'élevant au total à 8.206.000 francs, ainsi que des sommes en numéraire s'élevant à 13.094.000 francs, soit un ensemble d'apports de 21.300.000 francs.

Article 7
Capital social

Le capital social reste fixé à 35.650.000 francs représentant le capital d'origine et des augmentations successives de ce capital.
Divisé, par la société sous sa forme en nom collectif, en parts sociales de 100 francs chacune, entièrement libérées et représentatives des apports effectués à la Société, ainsi qu'il a été dit sous l'article 6 ci-dessus, il est divisé par la société sous sa forme anonyme en actions de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 356.500, entièrement libérées et attribuées aux actionnaires à raison de une action pour une part sociale.
Les titres de ces actions sont immédiatement négociables, à l'exception des actions numérotées de 333.411 à 350.000, lesquelles ne seront négociables que le 10 décembre 1968. Durant la période de non négociabilité, ces derniers titres devront, à la diligence des administrateurs, être frappés d'un timbre indiquant leur nature et la date à laquelle ils deviendront négociables, mais l'apporteur des biens en nature rémunérés par les dits titres aura la faculté de disposer par les voies civiles de tout ou partie des droits sociaux matérialisés par les actions qui lui ont été attribuées.

Article 8
Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ou bien encore par l'incorporation de comptes de réserves ou de primes d'apport ou d'émission, en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui fixe les conditions de l'émission des nouvelles actions ou délègue ses pouvoirs à cet effet au conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, les propriétaires des actions anciennes entièrement libérées ont, conformément à la loi, un droit de préférence pour la souscription des actions nouvelles.
L'Assemblée générale extraordinaire peut aussi décider, sur la proposition du conseil d'administration, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen, soit d'un remboursement aux actionnaires, soit d'un rachat d'actions, soit d'une réduction du montant nominal ou du nombre des actions.
Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre des actions, et afin d'assurer l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.

Titre III
Actions
Article 9
Libération des actions

Le montant des souscriptions d'actions en espèces est payable soit au siège social, soit à tout autre endroit désigné à cet effet par le conseil d'administration :
un quart au moins du montant nominal, augmenté, le cas échéant, du montant intégral de la prime d'émission, lors de la souscription ;
et le surplus, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive, en une ou plusieurs-fois, conformément aux appels de fonds qui seront faits par le conseil d'administration et notifiés aux actionnaires au moins vingt jours avant l' époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée adressée à chacun d'eux, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
Toutes souscriptions d'actions sur lesquelles le versement alors exigible n'aurait pas été effectué seront considérées comme nulles et non avenues un mois après qu'une mise en demeure par lettre recommandée sera restée sans effet.
Le conseil d'administration peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu’il détermine, mais seulement par voie de mesure générale.
Le conseil pourra autoriser la libération en totalité ou en partie du montant de la souscription en numéraire des actions émises lors des augmentations de capital, par voie de compensation, avec une dette liquide et exigible de la société envers le souscripteur.

Article 10
Défaut de libération

À défaut d'exécution aux époques déterminées, conformément à l'article 9 ci-dessus, des versements appelés sur les actions, l'intérêt est dû de plein droit pour chaque jour de retard à raison de cinq pour cent l'an, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure ou d'une demande en justice.
La Société peut, un mois après l'envoi par lettre recommandée d'une mise en demeure contenant avis d'exécution adressée à l'actionnaire défaillant à son dernier domicile connu, faire vendre, même sur duplicata, les actions sur lesquelles les versements sont en retard.
À cet effet, les numéros des actions sont publiés dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
Quinze jours après cette publication, la société, sans autre mise en demeure ou autorisation de justice, a le droit de faire procéder à la vente des actions comme libérées de tous les versements exigibles.
Cette vente a lieu en bloc ou en détail, même en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls des défaillants en bourse ou par adjudication publique sur une mise à prix pouvant être indéfiniment baissée.
Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les mêmes numéros d'actions.
Le produit net de la vente des dites actions s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.
La société peut également, soit avant, soit après la vente, soit concurremment avec cette vente, exercer l'action personnelle et de droit commun contre l’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, tenus solidairement de la somme due et du remboursement des frais exposés.
À l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la mise en demeure, toute action qui ne porte pas la mention régulière des versements exigibles cesse de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées générales, aux dividendes, au droit préférentiel de souscription prévu à l'article 8, et en général tous droits quelconques sont suspendus jusqu'à parfaite régularisation. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits ; mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce
droit.
Dans le cas où un actionnaire en retard dans les versements sur ses actions ferait partie du conseil d'administration, il serait considéré de plein droit comme démissionnaire, après l'envoi d'une lettre recommandée pour le mettre en demeure de se libérer et restée sans effet.

Article 11
Forme et conditions de validité des titres

Lors d'une augmentation de capital, le premier versement sur les actions de numéraire est constaté par un récépissé nominatif dont l'échange a lieu dans les trois mois de la réalisation de l’augmentation, contre un titre provisoire d'actions également nominatives, sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs autres que le dernier, qui est fait contre la remise du titre définitif.
Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Ils sont signés de deux Administrateurs ou d'un Administrateur et d'un délégué du conseil ; ces signatures peuvent être imprimées ou apposées au moyen d'une griffe ; la signature du délégué du conseil doit être manuscrite s'il est étranger à la société.

Article 12
Transmission des actions

La cession des actions nominatives et de celles dont la création matérielle n'a pas encore eu lieu ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires et inscrite sur un registre spécial de la société ; toutefois, si les actions
sont entièrement libérées, la signature du cédant ou de son mandataire est suffisante.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
La cession des actions au porteur se fait par simple tradition des titres.

Article 13
Droits des actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession de l'action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
À égalité de valeur nominale et sauf stipulation contraire de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, toutes les actions sont entièrement assimilables entre elles, même en ce qui concerne les charges et exonérations fiscales, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.
En conséquence, toute action donnera droit, sous réserve de toute différence de jouissance, en cours de Société ou en cours de liquidation, au règlement à égalité de valeur nominale de la même somme nette pour toutes répartitions ou tous remboursements, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges-auxquelles ces répartitions ou ces remboursements pourraient donner lieu.
Toute action est considérée comme indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis, à. quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister à l'assemblée. Lorsqu'une action est soumise à usufruit, la Société ne connaît que l'usufruitier pour toutes les communications ainsi que pour l'assistance aux assemblées générales ordinaires et que le nu-propriétaire pour l'assistance aux assemblées générales extraordinaires.
Les héritiers, créanciers et ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations des Assemblées générales.

Titre IV
Administration de la société
Article 14
Composition du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pria parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite simple ou par actions, les sociétés anonymes, actionnaires de la présente société, peuvent faire partie de son conseil d'administration.
Lors de leur nomination, elles désignent un représentant permanent, personne physique, qui sera, pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple ou par actions, ainsi que les sociétés à responsabilité limitée, l'un de leurs gérants ou de leurs mandataires ; les sociétés anonymes un délégué de leur conseil d’administration, sans qu’il soit nécessaire que l'associé en nom collectif, le gérant, le mandataire ou le délégué du conseil d'administration soit personnellement actionnaire de la présente Société.

Article 15
Actions de garantie

Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire de vingt actions.
Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de la gestion sociale ; elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
L'administrateur nommé à cette fonction au cours de la Société, qui, lors de sa nomination, ne possède pas le nombre d'actions exigé par le présent article, doit compléter ce nombre et le faire inscrire à son nom dans le délai maximum de trois mois ; il ne peut entrer en fonctions avant d'avoir régularisé la situation à cet égard.

Article 16
Nomination du conseil

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, sauf l'effet des dispositions suivantes :
Le premier conseil restera en fonctions sans renouvellement partiel, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui délibèrera sur l'approbation des comptes du cinquième exercice social, laquelle assemblée renouvellera le conseil en entier.
Ensuite, le conseil se renouvellera à l'assemblée générale ordinaire, à raison d'un nombre d'administrateurs déterminé, en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants sont désignés par le sort pour la seconde période de six années et ensuite par ordre d'ancienneté.
Tout membre sortant est rééligible.
Si le conseil est composé de moins de douze membres, il a la faculté de se compléter lorsqu'il le juge utile.
De même, si un administrateur vient à cesser d'exercer ses fonctions pour une cause quelconque, le conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Les nominations ainsi effectuées par le conseil, aux cas d'adjonction ou de remplacement provisoire, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, qui procède à l'élection définitive et fixe la durée du mandat du ou des nouveaux administrateurs.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir sur l'exercice de son prédécesseur.
Au cas où l'assemblée générale ne ratifierait pas ces nominations provisoires, les délibérations du conseil auxquelles auraient participé les administrateurs dont la nomination n'aurait pas été ratifiée, ainsi que les actes passés par le conseil d'administration, n'en seraient pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs est descendu au-dessous de trois, les administrateurs restants, à leur défaut le commissaire aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter le conseil à son minimum légal de trois membres.

Article 17
Bureau du conseil

Le conseil nomme, parmi ceux de ses membres qui sont des personnes physiques, un président, lequel peut être élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Il nomme également, s'il le juge utile, un vice-président. Celui-ci a vocation à remplacer le président empêché ou absent, en accord avec les dispositions légales. Conformément à l'article 20 ci-après, le vice-président peut également être appelé à exercer les fonctions de Directeur général.
Le conseil nomme un secrétaire qui peut être pris même en dehors des actionnaires.

Article 18
Réunion et délibération du conseil

Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation soit du président, soit de la moitié de ses membres, au siège social ou dans tout autre local indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner par lettre ou par télégramme pouvoir de le représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues et le mandat n'est valable que pour une seule séance. L'administrateur ainsi représenté est considéré comme présent au point· de vue du quorum et de la validité des opérations.
La présence ou la représentation de la moitié des membres du conseil est nécessaire, le nombre des membres effectivement présents ou représentés ne pouvant être inférieur à trois.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial signé par le président et par un autre administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux administrateurs.
La. Justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l'indication dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs présents et ceux des administrateurs absents.

Article 19
Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes ou opérations se rattachant à son objet, sans aucune exception ni réserve, pouvoirs qu'il exerce ou fait exercer selon la législation en vigueur. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée générale par la loi et les présents statuts est de sa compétence.
Il dispose donc, notamment, des pouvoirs suivants :
1 – représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées,
2 – passer tous traités entrant dans l’objet social,
3 – faire les règlements de la société, payer toutes sommes dues, faire tous dépôts et retraits de fonds,
4 – toucher les sommes dues à la société, effectuer tous retraits de titres et donner toutes quittances et décharges,
5 – se faire ouvrir dans toutes banques françaises ou étrangères, publiques ou privées, notamment à la Banque de France, aux chèques postaux et auprès de tous établissements publics, tous comptes courants et faire fonctionner ces comptes,
6 – ouvrir tous crédits à toutes personnes et à toutes sociétés, à toutes entreprises publiques ou privées, fournir tous cautionnements, passer avec toutes sociétés, tous syndicats ou tous tiers, toutes conventions industrielles et commerciales,
7 – consentir à toutes personnes ou toutes sociétés tous prêts et avances,
8 – fixer tous modes de paiement vis-à-vis des débiteurs de la société et accepter toutes garanties mobilières, immobilières et privilégiées, faire toutes remises de dette totales ou partielles,
9 – souscrire, accepter, endosser, renouveler tous billets, chèques, traites, mandats, effets de commerce quelconques, cautionner, avaliser,
10 – verser tous cautionnements, soit en titres, soit en espèces et en opérer le retrait,
11 - emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins et affaires de la société, de la manière et aux taux, charges et conditions qu'il juge convenable avec ou sans garantie soit par emprunts fermes, soit par voie d'ouverture de crédits, soit par bons de caisse, ou par toutes autres formes, à l'exception des emprunts sous forme de création d'obligations ; recevoir tous dépôts de fonds,
12 - faire toutes acquisitions, souscriptions, retraits, transferts, aliénation de rentes, créances, valeurs, brevets ou licences de brevets d'invention et droits mobiliers quelconques,
13 - souscrire, acheter et céder toutes actions, obligations, parts de fondateur, parts d'intérêt et tous droits quelconques ; intéresser la Société dans toutes participations,
14 - fonder toutes sociétés françaises ou étrangères ·ou concourir à leur fondation, faire à des sociétés constituées ou à constituer tous apports, représenter la Société dans toutes Assemblées et conseils d'administration,
15 - autoriser tous achats et constructions d'immeubles ainsi que toutes ventes et échanges d'immeubles appartenant à la Société,
16 - hypothéquer les immeubles de la Société, consentir toutes délégations et subrogations dans tous privilèges, hypothèques ou nantissements, donner tous gages et nantissements et autres garanties mobilières et immobilières de quelque nature qu'elles soient,
17 - consentir et accepter tous baux pour quelque durée que ce soit avec ou sans promesse de vente, faire toutes résiliations avec ou sans indemnités,
18 – autoriser toutes acquisitions de droit à un bail, consentir et accepter toutes cessions de ces mêmes droits,
19 – contracter toutes assurances de toutes natures,
20 – demander et accepter toutes concessions, faire toutes soumissions, prendre part à toutes adjudications,
21 - décider et effectuer l'achat ou la création en tous pays de tous établissements entrant dans l'objet de la Société, remplir toutes formalités, passer tous consentements pour soumettre la Société aux lois des pays dans lesquels ladite Société peut faire des opérations et désigner tous agents qui, d'après les lois de ces pays, doivent être chargés de représenter les sociétés,
22 – créer ou supprimer toutes succursales, agences et bureaux,
23 - choisir et nommer tous chefs ou directeurs d'établissements, succursales, agences et bureaux et tous autres représentants, ainsi que tous employés quelconques, fixer leurs appointements et intérêts et les conditions générales de leur emploi, les congédier ou révoquer ; organiser toutes caisses de secours ou de prévoyance pour le personnel,
24 - ester en justice devant tous tribunaux, intenter et suivre toutes actions judiciaires, représenter la Société dans toutes opérations de faillite, règlement judiciaire ou liquidation amiable, traiter, transiger, compromettre, se désister de tous droits, donner mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements avec ou sans paiement,
25 - conférer toutes délégations de pouvoirs dans le cadre des lois en vigueur, et autoriser ses délégués à consentir eux·-mêmes des substitutions comportant pouvoir de substituer,
26 - arrêter les états de situation, les inventaires, les comptes et le bilan qui doivent être présentés à l'Assemblée générale des actionnaires, statuer sur toutes propositions à lui faire et arrêter l'ordre du jour,
27 – convoquer les assemblées générales de toutes sortes.
Les pouvoirs ci-dessus conférés au conseil d’administration sont énonciatifs et non limitatifs et laissent subsister dans leur entier les dispositions de l’alinéa 1^er du présent article.

Article 20
Président du conseil

Le président du conseil d'administration assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Sur sa proposition, le conseil d'administration peut, pour l'assister, donner mandat à deux directeurs généraux, dont l'un peut être pris parmi ses membres.
En cas de décès du président, le vice-président est délégué de plein droit dans les fonctions de président ; cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le conseil définit et délègue les pouvoirs qui sont attachés à l'exercice des fonctions du président et éventuellement de celles des deux directeurs généraux qui lui sont adjoints comme prévu ci-dessus.
Le conseil sur la proposition de son président ou de l'un des directeurs généraux peut, en outre, déléguer tels pouvoirs qu'il juge convenables ou confier toutes missions de contrôle, coordination ou autres, à telles personnes qu'il juge à propos de choisir, sauf à tenir compte de toutes dispositions légales.
Il peut autoriser ses délégués à consentir des substitutions de pouvoirs comportant eux-mêmes pouvoir de substituer.
Il peut être institué dans les conditions prévues ou permises par la législation en vigueur tous comités consultatifs d'études ou autres.
Le conseil arrête les traitements et allocations fixes ou proportionnels ou à la fois fixes et proportionnels du président du conseil d'administration.

Article 21
Rémunération du conseil

La rémunération du conseil d’administration est constituée :
1  - Par l’allocation de jetons de présence dont l’importance est fixée par l’assemblée générale ordinaire et reste maintenue jusqu’à décision contraire de cette assemblée ;
2° - Par la part de bénéfice ci-après déterminée sous l’article 42.
Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la façon qu’il juge convenable.

Article 22
Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Article 23
Conventions passées par les administrateurs

Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Avis en est donné aux Commissaires.
Il en est.de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé en nom, administrateur ou directeur de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. Avis en est; également donné aux
commissaires.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la société avec ses clients.
Les commissaires présentent à l'Assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil. L'Assemblée statue sur ce rapport. Les conventions qu'elle approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas de fraude. Celles qu'elle désapprouve n’en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l’administrateur intéressé et éventuellement du conseil d'administration.

Titre V
Censeurs
Article 24
Nomination – fonctions

L’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de six années.
Ils sont toujours rééligibles.
En cas de décès, démission ou cessation de fonctions pour tout autre motif, comme en cas d'incapacité physique ou morale, le conseil d'administration peut coopter leur successeur, la nomination étant soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale.
Les censeurs sont chargés, entre autres, de veiller à. la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à. ce sujet leurs observations à 1' Assemblée générale des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.
Le ou les censeurs reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par le conseil d'administration.

Titre VI
Commissaires
Article 25
Nomination – fonctions

L’assemblée générale confère, pour trois années, les fonctions qui sont déterminées par la législation en vigueur à un ou plusieurs commissaires.
Les fonctions et les attributions des commissaires sont celles définies par la loi.
Un seul des commissaires peut opérer en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès des autres.
Le ou les commissaires reçoivent une rémunération dont l’importance, fixée par l’assemblée générale, est maintenue jusqu’à décision contraire.

Titre VII
Assemblées générales

Article 26
Autorité de l’assemblée

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Article 27
Nature des assemblées

Les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou à caractère constitutif.
Les assemblées générales sont qualifiées, savoir :
- d’assemblées générales extraordinaires lorsqu’elles sont appelées à décider ou à autoriser toute augmentation de capital ou à délibérer sur des modifications à apporter aux statuts ;
- d’assemblées à caractère constitutif lorsqu’elles sont appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers ;
- et d’assemblées ordinaires dans les autres cas.

Article 28
Époque de leur réunion

L'Assemblée générale ordinaire, dite « annuelle », est réunie chaque année dans les six premiers mois suivant celui de la date de la clôture de l'exercice, sur la convocation du conseil d'administration. L'Assemblée générale ordinaire peut, en outre, être réunie extraordinairement.
L'Assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration lorsqu'il en reconnaît l'utilité.
Les Assemblées générales à caractère constitutif sont convoquées par le conseil d'administration lorsqu'il doit être procédé à la vérification d'apports en nature ou d'avantages particuliers.

Article 29
Délais et modes de convocation des assemblées

Chaque année, le conseil d'administration convoque une Assemblée générale ordinaire dont l'objet est indiqué à l'article 36 ci-après, et qui est tenue dans le semestre qui suit la clôture de l'exercice.
Des Assemblées générales peuvent, en outre, être convoquées extraordinairement à toute époque de l'année, soit par le conseil d'administration quand il en reconnaît l'utilité ou lorsque la demande lui en est faite par un groupe d 1 actionnaires représentant au moins le quart du capital social, soit par le ou les commissaires dans les cas prévus par la loi et les statuts.
Les convocations, sauf les exceptions prévues aux articles 35 et 37 ci-après, sont faites par un avis inséré au moins quinze jours, non compris le jour de la publication et celui de l'Assemblée, avant la réunion pour les Assemblées générales ordinaires annuelles et huit jours au moins d'avance, calculés comme ci-dessus, pour toutes autres assemblées, dans un des journaux d'annonces légales du siège social, ou par lettres recommandées.
Pour les Assemblées générales extraordinaires, l'avis de convocation doit contenir l'indication sommaire de l’objet de la réunion.

Article 30
Admission aux assemblées

Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées des versements exigibles.
Nul ne peut se faire représenter aux Assemblées générales que, soit par un mandataire actionnaire lui-même et membre de l'Assemblée, sauf les cas prévus au paragraphe suivant, soit par son conjoint.
Les formes des pouvoirs et le délai pour les produire sont déterminés par le conseil d'administration.
Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire, les sociétés anonymes par un délégué pourvu d'une autorisation du conseil d'administration, les sociétés en commandite ou à responsabilité limitée par un de leurs gérants ou par un mandataire, les mineurs ou interdits par leurs tuteurs, les associations ou établissements ayant une existence juridique par· un délégué ; le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou leurs fondés de pouvoirs, le délégué du conseil, le tuteur ou le délégué de l'association ou établissement soient personnellement actionnaires de la présente Société.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, pour assister à l'Assemblée, retirer leurs cartes avant la réunion de l'Assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, doivent déposer leurs titres ou justifier de leur dépôt dans toutes caisses désignées ou agréées, cinq jours au moins avant l'Assemblée.

Article 31
Communication aux actionnaires

Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais copie du bilan résumant 1'inventaire et du rapport du ou des commissaires.

Article 32
Lieu de la réunion

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville de son siège.

Article 33
Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par le conseil d'administration si la convocation a été faite par lui, ou par la personne qui effectue la convocation.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou de l'auteur de la convocation ou bien encore des propositions qui leur ont été communiquées quinze jours au moins avant la convocation de l'Assemblée avec la signature d'actionnaires ayant le droit d'assister à l'Assemblée représentant au moins le quart du capital social.
Il ne peut être mis en délibération que les objets portés à l'ordre du jour.

Article 34
Bureau – Calcule des voix

L'Assemblée générale est présidée par le président du conseil ou à son défaut par le vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil. Au cas où l'Assemblée est convoquée à la diligence d'une personne étrangère au conseil, c'est la personne ayant fait la convocation qui préside l'Assemblée.
Les deux actionnaires présents et acceptants qui possèdent ou représentent soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre d'actions sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs ; le bureau désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.
Les délibérations sont prises aux majorités respectivement définies par l'article 35 pour les Assemblées ordinaires et par l'article 37 pour les Assemblées extraordinaires.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital social accusé par la feuille de présence.

Article 35
Assemblées générales ordinaires
Quorum

L'Assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si une première Assemblée ne réunit pas ce nombre, il en est convoqué une deuxième et celle-ci délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première Assemblée. Cette deuxième Assemblée doit avoir lieu à quinze jours d'intervalle au moins de la première, mais les convocations peuvent n'être faites que dix jours à l'avance.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas de partage, la voix du président de l'Assemblée est prépondérante.

Article 36
Assemblées générales ordinaires
Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement délibère et statue souverainement sur toutes les questions qui lui sont soumises par le conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire, et notamment :
Elle entend les rapports présentés par le conseil d'administration et les commissaires ;
Elle approuve ou redresse les comptes et le bilan ;
Elle détermine l'emploi des bénéfices et fixe les dividendes sur la proposition du conseil d'administration ;
Elle décide l'amortissement total ou partiel des actions sur la proposition du conseil d'administration ;
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs et les commissaires ;
Elle examine les actes de gestion des administrateurs et leur donne quitus ;
Elle détermine l'importance des émoluments des administrateurs et fixe la rémunération des commissaires ;
Elle autorise les emprunts obligataires ;
Elle confère au conseil d'administration les autorisations et pouvoirs nécessaires pour tous les cas où il jugerait utile d'en demander.

Article 37
Assemblées générales extraordinaires
Quorum

Lorsque l'Assemblée générale extraordinaire est appelée à délibérer sur les traités d'union ou de fusion avec d'autres sociétés, sur les modifications ou additions aux statuts, augmentation du capital social, prorogation ou dissolution anticipée de la Société, elle est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle remplit les conditions exigées par la loi en vigueur au moment de la réunion.

Article 38
Assemblées générales extraordinaires
Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier· les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société.

Article 39
Procès-verbaux

Les décisions de l'Assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau ou par la majorité d'entre eux. Les copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiées, soit par le président du conseil d'administration, soit par deux administrateurs.
Après la dissolution de la Société et pendant sa liquidation, les copies ou extraits sont. signés par un liquidateur ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.

Titre VIII
Répartition des bénéfices
Article 40
Exercice social

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 41
Inventaire et bilan

À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit un inventaire, un compte d’exploitation générale, un compte de profits et pertes et un bilan.
L'inventaire contient l'indication des valeurs mobilières et immobilières et, en général, de tout l'actif et de tout le passif de la société.
Le conseil d'administration fera subir dans l'inventaire, aux divers éléments de l'actif, la diminution de valeur et les amortissements nécessaires.
Il constituera toutes provisions nécessaires et proposera tous prélèvements pour la constitution de fonds de prévoyance, notamment pour faire face, s'il y a lieu, aux dépenses de constructions et d'installations nouvelles.
L'inventaire, le bilan, le compte d'exploitation générale et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires le quarantième jour au plus tard avant 1'Assemblée générale ; ils sont présentés à l'Assemblée.
Quinze jours avant l'Assemblée, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire, du bilan, du compte d'exploitation générale et du compte de profits et pertes, ainsi que de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée, et de la liste des actionnaires. Il peut se faire délivrer à ses frais copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport du commissaire.

Article 42
Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets, déduction faite de toutes les charges, constituent les bénéfices.
Sur ces bénéfices nets, il est prélevé :
1° - 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme légale à un dixième du capital social, mais reprenant son cours si la réserve vient à être entamée ; l’assemblée peut décider d’augmenter le prélèvement de 5 % de façon à compléter plus rapidement le montant de la réserve légale ;
2° - la somme nécessaire pour payer aux actions, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leur capital nominal est libéré et non amorti, sans que, si les bénéfices d’une année ne permettaient pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.
Sur le solde, il pourra être prélevé toutes sommes que l’assemblée générale décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de reporter à nouveau ou d'appliquer à des amortissements extraordu1aires, à des fonds de prévoyance ou de réserves, extraordinaires, générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit.
Sur le reliquat après ces prélèvements, il est alloué dix pour cent au conseil d'administration dans les conditions autorisées par la loi. Le surplus est réparti aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, pourra prélever sur le solde des bénéfices revenant aux actions la somme qu'elle jugera convenable de fixer pour l'amortissement des actions qu'elle aura au préalable décidé.
L'Assemblée générale pourra également reporter à nouveau toutes sommes qu’il lui conviendra, même avant toute attribution tout prélèvement.

Article 43
Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et lieux fixés par le conseil d'administration.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit conformément à la loi.

Article 44
Amortissement des actions

L'amortissement total ou partiel des actions se fait par distribution égale entre toutes les actions, dans les formes et aux époques déterminées par l'Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration. L'amortissement a lieu jusqu'à concurrence du capital nominal pour les actions entièrement libérées et jusqu'à concurrence seulement du capital versé pour celles non libérées entièrement.
En échange des actions amorties, il est délivré des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de cinq pour cent stipulé à l'article 42 et au remboursement stipulé sous l'article 47, confèrent à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions non amorties.

Titre IX
Dissolution – liquidation
Article 45
Décision

À toute époque et en toutes circonstances, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution anticipée de la société.

Article 46
Perte des trois quarts du capital

En cas de perte des trois quarts du capital social, le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
À défaut de convocation par le conseil d'administration, le ou les commissaires réunissent l’assemblée générale extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital sera réduit d'un montant égal à la perte constatée.
La résolution de 1'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur deuxième convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 47
Liquidation

À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ; elle peut instituer un Comité ou un conseil de liquidation dont elle détermine les attributions et le fonctionnement.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du conseil d'administration, qui conserve toutefois celui de présenter à l'assemblée générale les comptes de l'exercice en cours lors de la dissolution.
Pendant tout le cours de la liquidation et jusqu’à expresse décision contraire, tous les éléments de l'actif social non encore répartis continuent à demeurer la propriété de l'être moral.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à 1'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'Assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
L'Assemblée générale conserve pendant la liquidation les mêmes pouvoirs et attributions que pendant le cours de la Société. Notamment, elle approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.
Elle pourra également autoriser les liquidateurs à faire le transport ou la cession à tous particuliers ou à toute autre société, soit par voie d'apport, soit autrement, de 1'ensemble des droits, actions et obligations de la société dissoute, et ce, contre des titres ou des espèces.
Sur l'actif provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il est prélevé la somme nécessaire pour rembourser tout d'abord le montant libéré et non amorti des actions. Le surplus revient à toutes les actions.

Titre X
Contestations
Article 48

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires et la société ou ses liquidateurs, à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social.
En cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort des Tribunaux du siège social, et toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extra-judiciaires sont valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.
Le domicile élu formellement ou implicitement entra1ne attribution de juridiction aux Tribunaux compétents du siège social, tant en demandant qu'en défendant.

Titre XI
Dépôts et publications
Article 49

Pour déposer et publier les présents statuts et les actes et délibérations qui peuvent y faire suite, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces documents.

Fait à Pars, le trente mars 1967
En douze originaux



 

Retour aux archives de 1967