1966.05.16.Des Chantiers navals de La Ciotat.Rapport des commissaires

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Chantiers navals de La Ciotat
Rapport des commissaires vérificateurs
à l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 1966

MM. les actionnaires,
Par la deuxième résolution de votre assemblée générale extraordinaire et à caractère constitutif du 25 avril 1966, vous avez bien voulu nous confier le mandat de vérifier et d’apprécier la valeur et la rémunération de l’apport en nature effectué à titre de fusion à votre société par la société des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime et de faire à ce sujet un rapport à la deuxième assemblée à caractère constitutif qui doit se tenir 16 mai 1966.
En vous rendant compte, dans le présent rapport, de l’exécution de cette mission, nous vous signalons que nous n'entrons pas dans le champ d’application des dispositions légales instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer lesdites fonctions de commissaires aux apports.
Aux ternes d’un acte sous seings privés en date à Paris du 5 avril 1966, déposé le 5 avril 1966 au rang des minutes de maître Chalain, notaire à Paris, et d’un acte complémentaire reçu le 3 mai 1966 par ledit notaire, la "Société anonyme des ateliers et chantiers de la Seine-Maritime" a fait apport à votre société, à titre de fusion par absorption, de l’universalité de son actif compris dans son bilan au 31 décembre 1965, lequel est énuméré, détaillé et évalué dans lesdits actes et les annexes jointes à l’acte notarié susvisé.
Les biens apportés consistant en immobilisations, valeurs d’exploitation, réalisables et disponibles, peuvent être résumés comme suit :
l) - un ensemble immobilier à usage industriel de chantiers maritimes sis sur la commune du Trait, arrondissement de Rouen (Seine-Maritime), lieu-dit "les chantiers" comprenant :
a) - un terrain d'une superficie de 23 hectares 15 ares 33 centiares raccordé à la SNCF, figurant au cadastre rénové de la commune du Trait sous la section AC n° 9 lieu-dit "les Chantiers", pour la contenance indiquée ci-dessus ;
b) - les bâtiments et constructions, notamment ateliers, magasins, bureaux, garages, logements élevés sur ce terrain, les installations et voies de raccordement ;
- divers terrains, bâtiments, constructions à usages divers, notamment d’habitation sis sur le territoire du Trait, et de diverses autres communes du département de la Seine-Maritime, dont le détail est donné dans un état annexe à l’acte ;
- des pièces de terre, sises à Massy Palaiseau (Essonne) lieux-dits "la Fontaine Bluteau", le "Buisson aux Fraises", "les Marais", numérotées au cadastre sous les n° 1330 a, 1333, 1339, 1477, 1392, 1396, 1398, 1327, 1324 a, d'une contenance totale approximative de 4 hectares 64 ares 84 centiares,

le tout estimé à

16 794 610,29

2) - le matériel, l’outillage, les installations, les agencements et le mobilier à usage industriel et commercial,

estimés

9 641 574,13

3) - les immobilisations en cours

estimées à

116 899,40

4) - les éléments incorporels du fonds de commerce et ce, compris dans les droits aux baux, les brevets et tous autres droits de propriété,

estimés à

1 000 000,00

5) - les prêts à plus d'un an,

s'élevant à

442 935,21

6) - les titres de participation

estimés à

10 185 046,15

7) - les dépôts et cautionnements

s'élevant à

157 923,19

8) - les stocks de matières, fournitures, produits semi-ouvrés

s'élevant à

6 363 068,69

9) - les travaux en cours au 31 décembre 1965,

évalués à

53 689 145,73

10) - les sommes dues par les clients,

s'élevant à

17 786 282,71

11) - les acomptes versés au fournisseurs,

s'élevant à

2 237 089,88    

12) - les sommes dues par des débiteurs divers,

s'élevant à

7 504 097,12

15) - les comptes de régularisation,

s'élevant à

1 301 569,27

14) - les effets à recevoir,

s'élevant à

62 612 186,53

15) - les titres de placement,

estimés à

11 218,50

16) - et enfin, les disponibilités en banques, chèques postaux

s'élevant ensemble à

1 860 086,53

 

Total de l'évaluation des apports

191 703 735,52

 

Ces apports ont été consentis à votre société aux charges et conditions précisées auxdits actes, et notamment :
a) - la prise en charge du passif de la société absorbée s’élevant au 31 décembre 1965 à F 176 917 163,72 ;
b) - votre société aura la propriété et la jouissance de ces biens à compter du jour de la réalisation définitive de l’apport et de la fusion, c’est-à-dire du jour de son approbation par la deuxième assemblée du 16 mai 1966 ;
c) - Toutes les opérations actives et passives effectuées par les Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime, depuis le 1er janvier 1966 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par la société des Chantiers navals de La Ciotat".

L'évaluation globale de l’actif apporté s’élevant à

191 703 733,32

et le passif pris en charge à

176 917 163,72

il en résulte que la valeur de l'actif net apporté à votre société s’élève à la somme de F

14 786 569,60

Ces apports nets doivent être rémunérés par l'attribution à la société ACSM de 75 000 actions de F 50,00 chacune, numérotées de 600 001 à 675 000 qui seront créées par la société CNC à titre d'augmentation de capital.
La société absorbée étant dissoute du fait de la fusion, les actions ainsi créées seront immédiatement et directement attribuées à ses ayants droit.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (F 14 786 569,60) et la valeur nominale des actions rémunérant ces apports (F 3 750 000) sera inscrite par votre société au crédit d’un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Ce compte s'élèvera donc à F 11 036 569,60.
Le capital social de votre société, actuellement de F 30 000 000,00 se trouvera donc porté, à la suite de la fusion, à F 33 750 000,00 qui sera divisé en 675 000 actions de 50 F chacune.

Nous avions en premier lieu à apprécier la valeur des apports ainsi faite à votre société, tout en vérifiant l’existence matérielle des biens correspondants.
Dans ce but, nous nous sommes rendus, tant au siège social des "Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime", 9, rue tronchet, Paris qu'au Trait (Seine-Maritime) où se trouvent les établissements industriels qu'elle exploite.
Nous nous sommes fait communiquer tous les livres et documents nécessaires à notre vérification, et notamment :
- tous les livres et archives comptables ;
- les bilans et pièces annexes des trois derniers exercices ;
- les titres de propriété ;
- les comptes bancaires ;
- les inventaires.
Nous avons pu, dans les détails, constater l'existence matérielle des biens apportés, nous rendre compte de la valeur de ces apports et vérifier l'exactitude du passif pris en charge par votre société.
Nous avons également contrôlé les chiffres d'affaires et résultats des trois derniers exercices, mentionnés dans la convention de fusion.

Nous avions, en second lieu, à apprécier la valeur de l'actif net de votre société en vue de nous assurer que la valeur réelle des nouvelles actions qui seront créées par elle en rémunération de ces apports correspond bien à F 14 786 569,60 représentant l'actif net des "Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime".
À cet effet, nous avons examiné les trois derniers bilans de votre société et notamment celui au 31 décembre 1965 ayant servi de base à la fusion.
Nous nous sommes fait communiquer les évaluations retenues en vue de fixer le rapport existant entre 1m actifs nets des deux sociétés.
Les bases de calcul qui nous sont apparues correctes font apparaître que les valeurs relatives des actifs nets au 31 décembre 1965 des deux sociétés respectent à peu de chose près le rapport de 1 à 8 qui a servi de base à l'augmentation de capital consécutive à la fusion.

À la suite de nos investigations et constatations, il nous est apparu
- que la valeur donnée aux apports faits par ACSM à votre société est justifiée et qu'ils existent réellement dans leur intégralité ;
- que les charges et conditions qui assortissent ces apports sont normales ;
- que compte tenu desdites charges et de la valeur de l'actif net de votre société, les 75 000 actions attribuées à la société ACSM en rémunération de ses apports nets n'excèdent pas leur estimation ;
- et qu'il ne paraît pas résulter de l'opération envisagée un avantage particulier quelconque au profit d'un actionnaire.

En raison de ces appréciations rien ne s'oppose, à notre avis, MM. les actionnaires, à ce que vous approuviez purement et simplement l'apport-fusion effectué à votre société par les ACSM aux charges et conditions stipulées dans la convention de fusion.

Paris, le 6 mai 1966,
les commissaires aux apports J. Deri. J. Dreyer
Experts comptables commissaires de sociétés

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