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1966.05.13.Des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime.PV de l'assemblée générale ordinaire.Original

Le PDF est consultable à la fin du texte.

Société anonyme des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime
Exercice 1965

Assemblée générale ordinaire des actionnaires
Séance du 13 mai 1966

L'an mil neuf cent soixante-six, le treize mai, à dix heures,
Les actionnaires de la société anonyme des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime, société anonyme française au capital de 8.000.000 de francs divisé en 80.000 actions de 100.00 F, chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social 9, rue Tronchet, Paris (8e) sur convocation faite par le président, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire le 19 avril 1966.
II a été dressé une feuille de présence qui est signée par tous les membres de l'assemblée en entrant en séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Messieurs Worms & Cie et l'Union immobilière pour la France et l’étranger, les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Marcel Angenault est désigné comme secrétaire de séance.
Le président constate, d'après la feuille de présence certifiée véritable par les membres du bureau, que l'ensemble des actionnaires représentait 79.950 actions sur les 80.000 actions composant le capital social sont présents ou représentés, et il déclare l'assemblée valablement constituée.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
- la copie de la lettre recommandée adressée à chaque actionnaire le 19 avril 1966 pour le convoquer à l'assemblée générale ;
- la feuille de présence ;
- les pouvoirs des actionnaires empêchés ;
- le bilan, le compte de pertes et profits concernant l'exercice social s'étendant du 1er janvier 1965 au 31 décembre 1965 ;
- le livre des inventaires ;
- le rapport du conseil d'administration concernant l'exercice ;
- le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 1965 ;
- le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article 40 de la Loi du 24 juillet 1867 ;
- divers documents, notamment le texte des observations et motions votées par le comité d'entreprise au cours de sa séance du 26 avril 1966 et de ses deux séances du 10 mai 1966.

Le président rappelle à l'assemblée générale qu'elle est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. - rapport au conseil d'administration sur les opérations de la société effectuées au cours de l'exercice s'étendant du 1^er janvier 1965 au 31 décembre 1965 ;
2. - rapports des commissaires aux comptes ;
3. - Approbation des comptes de l'exercice et du bilan au 31 décembre 1965 - Quitus à donner aux administrateurs ;
4. - Affectation des résultats.
Le président rappelle à l'assemblée que les rapports des commissaires aux comptes, le bilan et le compte de pertes et profits ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée, ce qui est reconnu exact par tous les actionnaires présents, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le président donne alors lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion et les opérations de l'exercice comprenant les douze mois écoulés entre le 1^er janvier 1965 et le 31 décembre 1965.

Rapport du conseil d’administration
sur les opérations effectuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 1965

La crise que connaît l'industrie de la construction navale depuis de nombreuses années a continué d'affecter l'activité et les résultats de vos chantiers au cours de l'année 1965, cependant que les efforts entrepris par votre société dans le secteur terrestre ont entraîné un développement sensible des activités de reconversion.
Dans le domaine de la construction navale, trois navires ont été livrés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 1965.
- Le méthanier "Jules-Verne" a été remis le 22 février 1965 à Gaz Marine.
- Les deux car-ferries "Stena-Danica" et "Stena-Nordica" ont été livrés à l'armement suédois Stena A.B. respectivement les 18 et 30 juin 1965.
A ces navires, il convient d'ajouter l'appoint des commandes de navigation fluviale exécutées pour le compte de la Compagnie des sablières de la Seine. Dix barges et sept pousseurs, représentant un chiffre d'affaires d'environ cinq millions de francs, ont été livrés à cette société.
Vos chantiers ont enregistré en 1965 les commandes navales suivantes :
- un car-ferry de 2.700 tjb destiné à l'armement marocain Limadet en vertu d'un contrat signé le 1^er mars 1965 ;
- un cargo de 7.500 tdw pour le compte de la Compagnie générale transatlantique par contrat en date du 12 décembre 1965 ;
- deux chalutiers congélateurs de 1.150 m3 destinés à la Société havraise de Pêche et à la Société navale caennaise par contrats signés respectivement les 25 et 30 juin 1965.
Un troisième chalutier de ce type a fait l'objet d'une commande de principe, signée le 28 juin 1965, par l'armement mauritanien Guelfi.
Dans le domaine fluvial, outre les barges et pousseurs commandés par la Compagnie des sablières de la Seine, un dock flottant a été ordonné par cette même société, et un deck cargo barge par la Compagnie générale d'entreprises pour les Travaux maritimes.
Il convient de noter que depuis le début de l'exercice 1966, votre société a vu son carnet se garnir d'importantes commandes nouvelles :
- un cargo de 11.700 tdw destiné à la Société malgache de transports maritimes ;
- un cargo minéralier de 16.800 tdv pour le compte de l'Union navale ;
- deux sous-marins type "Daphné" pour le gouvernement pakistanais ; les conditions d'entrée en vigueur de ce marché devraient être très prochainement réalisées.
Sur le plan des activités de reconversion, malgré la crise qui a continué à se manifester dans les activités traditionnelles de vos chantiers — grosse chaudronnerie et mécanique — le volume des commandes reçues au cours de l'exercice écoulé est en augmentation de 12,3 % sur celles reçues au cours de l'exercice précédent. Les commandes livrées en 1965 ont pour leur part été supérieures de 11,4 % à celles de 1964.
Cependant, en dépit de la progression des activités de reconversion au cours de 1965, et l'amélioration marquée mais trop récente du carnet de commandes n'ayant pu influer sur les résultats de l'exercice 1965, ceux-ci sont déficitaires de F 7.408.440,66 avant constitution des amortissements, mais après abandon de créance par MM. Worms & Cie d'une somme de F 8.000.000.
Nous vous proposons d'affecter en report à nouveau :
- d'une part, le montant des amortissements qui du point de vue fiscal sont réputés différés en période déficitaire et qui, pratiqués exclusivement sur le matériel et l'outillage, représente : F 1.400.000,00
- d'autre part, la perte complémentaire, soit : F 7.408.440,66

* * *

Les négociations en cours depuis plusieurs années, à l'instigation des pouvoirs publics, en vue du regroupement de plusieurs chantiers français se sont traduites le 5 avril 1966 par la signature d'un traité de fusion entre la société anonyme des Chantiers navals de la Ciotat et votre société ; cette convention doit être soumise à votre approbation au cours de votre prochaine assemblée générale extraordinaire.
Le président passe la parole à Monsieur Joseph d'Hérouville qui procède à la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les opérations effectuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 1965.
Cette lecture faite, le président expose que les comptes et les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ont été examinés par le comité d'entreprise en sa séance du 26 avril 1966 et encore le 10 mai 1966 au cours de deux séances extraordinaires demandées par les représentants élus du comité.
II donne lecture des diverses observations et motions votées par le comité d'entreprise, tant au cours de la séance du 26 avril 1966 que des deux séances du 10 mai 1966.
Il passe la parole à Monsieur Maurice Rengade, conseiller juridique de la société, qui expose les raisons pour lesquelles les prétentions du comité d'entreprise concernant la fusion des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime et des Chantiers navals de la Ciotat, les conséquences juridiques des pertes subies, le report de la date de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour statuer sur la fusion, ne sont à son avis, ni recevables, ni fondées.

Société anonyme des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime
Exercice 1965

Rapport des commissaires aux comptes

Messieurs,
Les opérations effectuées par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 1965 viennent de vous être présentées par votre conseil, dans le cadre de son rapport annuel dont il vous a donné lecture.
Pour notre part, et conformément au mandat que vous avez bien voulu nous confier, nous avons l'honneur de vous rendre compte de notre examen des comptes et du bilan de votre société arrêtés au 31 décembre 1965.
L'inventaire, le compte de pertes et profits, le bilan et le rapport du conseil d’administration nous ont été communiqués dans les délais prescrits par la loi.
Les vérifications auxquelles nous avons procédé nous ont permis de constater la concordance des écritures et des documents soumis à votre approbation, présentés comme précédemment suivant les prescriptions du Plan comptable national.
En matière d'évaluation, nous avons à vous informer que la dotation de l'exercice a été pratiquement limitée à l'amortissement du matériel et de l'outillage par application des taux normaux dégressifs et, que depuis le 1^er janvier 1965 les valeurs d'exploitation sont calculées sur la base de taux horaires prévisionnels.
Nous vous signalons de plus que votre société a bénéficié d'un abandon de créance de la part de son actionnaire principal, à concurrence d'une somme de F 8.000.000.
Vous trouverez ci-après les explications habituelles sur les variations des différents postes de l'actif et du passif du bilan qui est soumis à votre approbation.

[Bilan - voir PDF.]

Votre conseil vous propose de reporter à nouveau la perte de l'exercice.
Cette affectation n'appelle pas d'observation de notre part étant précisé qu'au cours de l'assemblée générale extraordinaire qui va suivre, vous aurez à vous prononcer sur le traité d'apport fusion intervenu le 5 avril 1966 entre votre société et la société anonyme des Chantiers navals de la Ciotat, convention impliquant l'absorption de votre société.
En conclusion de notre examen, nous vous proposons d'approuver les comptes de l'exercice 1965 tels qu'ils vous sont présentés.

Paris, le 20 avril 1966
Les commissaires aux comptes : J. d’Hérouville, J. Dreyer

Rapport spécial
sur les opérations prévues par l'article 40 nouveau de la Loi du 24 juillet 1867

Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport spécial sur les opérations et marchés visés par l'article 40 de la Loi du 24 juillet 1867 modifié par l'article 10 de la Loi du 4 mars 1943.
Nous avons été informés de la constitution de la société à responsabilité limitée Gaz-Transport au capital initial de 1.800.000 F, filiale commune de votre société et de deux de vos administrateurs : la société en commandite simple Worms & Cie et la société anonyme des Forges et Chantiers de la Méditerranée, et d'une modification des statuts de cette société résultant d'un changement intervenu dans la répartition du capital social à la suite de la cession de vos parts à votre actionnaire principal.
Nous avons, également, été informés de la constitution de la société à responsabilité limitée Worms Engineering au capital initial de 200.000 F, filiale commune de votre société, d'un de vos administrateurs : la société en commandite simple Worms & Cie et de la société anonyme Union immobilière pour la France et l'étranger, et de la cession de vos parts à votre actionnaire principal.
Par ailleurs, les engagements réciproques pris dans le cadre des dispositions du décret n°57-63 du 19 janvier 1957 entre votre société et celle des Forges et Chantiers de la Méditerranée se sont poursuivis normalement, ainsi que les accords passés avec la Société des constructions mécaniques du Trait.
En outre, les accords relatifs aux financements de divers marchés effectués avec le concours d'un groupe de banques ayant pour chef de file la société Worms & Cie ont été normalement appliqués.

Toutes ces opérations et conventions ne soulèvent aucune objection de notre part.

Paris, le 20 avril 1966
Les commissaires aux comptes : J. Dreyer, J. d'Hérouville

Enfin, le président fait à l’assemblée la déclaration suivante :
« Le bilan et les comptes au 31 décembre 1965, qui vont vous être présentés, sont conformes au projet qui avait été adopté par votre conseil d'administration en sa délibération du 19 avril dernier.
Mais, depuis cette date et en relation avec la fusion en cours de votre société dans les Chantiers navals de la Ciotat, il est apparu qu'il y aurait intérêt (conformément aux dispositions du paragraphe 9 de l'instruction de la direction générale des impôts du 18 mars 1966 sur le régime des plus-values) à annuler, comme l'administration l'autorise, les amortissements réputés différés du point de vue fiscal, comptabilisés sur les constructions pour les exercices 1963 et 1964, représentant une somme de : 1.943.773,09 F.
L'annulation de ces amortissements entraînerait les modifications suivantes au bilan et aux comptes qui vous sont présentés :
- à l'actif : diminution du poste "amortissements sur constructions" de : 1.943.773,09 francs, ce poste passant de : 14.449.967,03 F à 12.506.193,94 F.
- au passif : augmentation du poste "Report à nouveau-amortissements réputés différés du point de vue fiscal" d'une somme de : 1.943.773,09 francs, ce poste passant de : - 6.936.580,86 F à - 4.992.807,77 F.
Le total des comptes d'actif et celui des comptes de passif passant respectivement de : 188.021.413,51 francs à 189.965.186,60 francs.
Nous vous proposons de décider cette annulation et ces modifications et d'en faire l'objet d'une première résolution liminaire avant celle d'approbation des comptes. »
L'assemblée prend acte de cette déclaration, et les commissaires aux comptes précisent n'avoir aucune objection à présenter sur cette proposition de modifier le bilan.
Le président donne alors la parole aux actionnaires qui auraient des explications complémentaires à demander ou des observations à présenter et déclare la discussion ouverte.
Après échange d'observations et d'explications et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la déclaration du président du conseil d'administration concernant les amortissements réputés différés du point de vue fiscal, faits sur les constructions pour les exercices 1963 et 1964, représentant une somme de : 1.943.773,09 F, et se référant à l'instruction de la direction générale des impôts du 18 mars 1966, décide d'annuler et contre-passer ces amortissements pour la dite somme.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et pris acte des observations du comité d'entreprise, après avoir entendu les rapports des commissaires aux comptes, savoir le rapport sur les comptes et le rapport spécial sur les conventions visées à l'article 40 de la Loi du 24 juillet 1867, après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1965, approuve ces rapports et ces comptes ainsi que toutes opérations qui y sont mentionnées ou concernées, ce sous réserve toutefois des modifications suivantes que l'assemblée décide d'apporter aux comptes en conséquence de la première résolution qui précède :
- à l'actif : diminution du poste "amortissements sur constructions" d'une somme de : 1.943.773,09 F, ce poste passant de : 14.449.967,03 F à 12.506,193,94 F,
- au passif : augmentation du poste "Report à nouveau-amortissements réputés différés du point de vue fiscal" d'une somme de : 1.943.773,09 F, ce poste passant de - 6.936.580,86 F à  - 4.992.807,77 F.
Le total des comptes de l'actif et celui des comptes du passif passant respectivement de 188.021.413,51 francs à 189.965.186,60 francs.
L'assemblée donne aux administrateurs quitus de leur gestion au 31 décembre 1965.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide sur la proposition du conseil d'administration d'affecter en report à nouveau :
- d'une part, le montant des amortissements qui du point de vue fiscal sont réputés différés en période déficitaire, soit : F 1.400.000,00
- d'autre part, la perte complémentaire, soit : F 7.408.440,60.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 h 55.

Le président : A. Gilles
Les scrutateurs : R. Meynial, MM. Worms & Cie, Unife
Le secrétaire : M. Angenault

[Bilan - voir le PDF.]

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