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1966.02.01.Des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime.Protocole de fusion avec les Chantiers navals de la Ciotat
Le PDF est consultable à la fin du texte.
[Photocopie d’un document coté et paraphé.]
Protocole de fusion
Article I
1 - Les sociétés dont les noms suivent possèdent ensemble un nombre total de 524.513 actions sur les 600.000 actions d'une valeur nominale de 50 francs entre lesquelles est divise le capital, fixe à 30.000.000 de francs, des Chantiers navals de la Ciotat (CNC), société anonyme dont le siège est à La Ciotat (Bouches- du-Rhône), soit environ 87 % du capital de CNC.
Ces sociétés sont :
- La société Hall Montaigne Rond-Point, société anonyme au capital de 360.000 francs, dont le siège social est à Paris, 23, rue Quentin Bauchard (8°),
- La société Cema (Compagnie européenne de matériels), société anonyme au capital de 25.800.000 francs, divise en 516.000 actions de 50 francs, dont le siège social est à Paris, 90, rue de Miromesnil (8°).
Elles stipulent et s'obligent par les présentes conjointement et solidairement, et seront, dans la suite des présentes, désignées ensemble sous l'appellation générique de "le groupe Intra-Bank" ou, par abréviation, les initiales "GI".
2 - MM. Worms & Cie, société en commandite simple au capital de 12.000.000 de francs, dont le siège social est à Paris, 45, boulevard Haussmann, est propriétaire de 73.701 actions sur les 80.000 actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entre lesquelles est divise le capital social fixe à 8. 000. 000 de francs des Ateliers et Chantiers de la Seine-Maritime (ACSM), société anonyme dont le siège social est à Paris, 9, rue Tronchet.
Les 6.299 actions de surplus formant ce capital appartiennent à diverses personnes physiques et morales qui font groupe avec Worms et pour lesquelles celui-ci se porte fort.
3. CNC et ACSM ont l'une et l'autre pour objet principal et pour principale activité, la construction et la réparation de navires. Elles possèdent et exploitent l'une et l'autre des chantiers navals dont le centre est à La Ciotat (Bouches-du-Rhône) pour CNC, et au Trait (Seine Maritime) pour ACSM.
Article II
1. En face de la conjoncture générale, de celle de la profession de constructeur naval et de celle particulière de CNC et d'ACSM, Worms et GI, en tant qu'actionnaires principaux de ces deux sociétés, se sont convaincus, confirment et reconnaissent par les présentes qu'il est de leur intérêt mutuel de fusionner.
2. GI et Worms s'engagent par les présentes à faire tout ce qui dépendra d'eux pour que les opérations juridiques nécessaires pour effectuer cette fusion soient entreprises, poursuivies et menées à bonne fin dans les meilleurs et les plus courts délais.
3. Le tout de manière, conformément aux principes, sur les bases et aux conditions, selon les évaluations et parités qui sont plus loin stipulés, et qui ont été mis d'accord entre les parties aux présentes après de sérieuses études qu'elles ont menées en commun et contradictoirement.
Article III
1. CNC et ACSM fusionneront ensemble par absorption d'ACSM dans CNC au moyen de l'apport que la première fera à la seconde de l'universalité de son actif, à charge de l'universalité de son passif, contre l'attribution à ACSM d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 50 francs chacune, entièrement libérées, à créer en augmentation du capital de CNC pour un nombre correspondant à la parité stipulée comme il est dit plus loin.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 1966 et, au reste, seront entièrement assimilées aux autres actions du capital de CNC.
2. ACSM sera dissoute de plein droit par le fait et au jour de la réalisation de la fusion et se liquidera en répartissant entre ses propres actionnaires les actions de CNC à elle attribuées en représentation de l'apport fait par elle au titre de sa fusion par absorption dans CNC.
3. CNC acquerra la propriété et la jouissance des éléments d'actif à elle apportés au titre de cette fusion au jour de la réalisation définitive de cet apport et de cette fusion.
Mais, entre les parties, la fusion portera effet au 1er janvier 1966, c'est-à-dire que les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation d'ACSM et généralement de toutes opérations accomplies par ACSM depuis le 1er janvier 1966 appartiendront à CNC qui les prendra en charge sous réserve des dispositions de l'annexe au présent protocole.
4. La fusion sera faite à partir des bilans de la situation active et passive d'ACSM et CNC au 31 décembre 1965 et les opérations juridiques nécessaires pour mettre la fusion à exécution commenceront aussitôt après que ces bilans auront été établis, au plus tard le 1er mars 1966.
Le traité de fusion sera signé au plus tard un mois après l'établissement de ces bilans.
Article IV
1. Les parties aux présentes ont déjà procède contradictoirement à l'estimation et à la comparaison des valeurs respectives et relatives du patrimoine et de l'action de chacune des deux sociétés CNC et ACSM, cela à partir du bilan de la situation active et passive de I'une et de l'autre au 31 décembre 1964.
Elles ont apporté aux valeurs comptables figurant à ces bilans les corrections nécessaires pour faire ressortir aussi exactement que possible la valeur réelle des divers éléments d'actif figurant à ces bilans.
Elles ont supputé les résultats probables de l'exercice 1965 pour l'une et l'autre des deux sociétés de manière à extrapoler la situation au 31 décembre 1965.
2. Elles sont arrivées à cette conclusion que la parité équitable de l'attribution à ACSM d'actions de CNC , en représentation de la valeur nette des actifs apportés par ACSM, était d'une action CNC pour huit actions ACSM, le total des pertes d'ACSM au 31 décembre 1965 étant évalué à 13.250.000 francs ; c'est-à-dire que les actionnaires d'ACSM se verront attribuer lors de la fusion un nombre d'actions égal à 11.11 % du nouveau capital social de CNC résultant de la fusion.
3. Si, d'après le bilan d'ACSM au 31 décembre 1965, le total des pertes d'ACSM dépassait 13.250.000 francs, la Banque Worms, chef de file d'un pool bancaire créancier d'ACSM en découvert de caisse d'une somme s'élevant a environ 18.000.000 francs, consentirait à ACSM, afin de favoriser la fusion convenue, remise pure et simple de sa dette jusqu'à concurrence de 8.000.000 de francs.
La partie de l'excédent de déficit qui éventuellement dépasserait 8.000.000 de francs serait déduite des intérêts dus à Worms au titre de sa créance, consolidée dans les conditions exposées à l'Article V du présent protocole.
Si, par contre, l’excédent de déficit était inférieur à 8.000.000 la créance consolidée de la Banque Worms serait néanmoins maintenue à 10 millions, la différence entre le chiffre de 8.000.000 ci-dessous et l’excedent réel de déficit étant appliqué au profit de Worms sur la parité.
Article V
En tous les cas et afin de favoriser encore la fusion qui est ici convenu, la Banque Worms, aussitôt après réalisation de cette fusion s'oblige à accorder aux CNC, pour le règlement des sommes lui restant dues par ACSM au titre du découvert de caisse, les délais et facilités suivants :
- La Banque Worms accepte de consolider ce découvert de caisse sur dix ans avec remboursement en huit échéances annuelles d'égal montant, la première échéance intervenant 36 mois, après la date de la fusion, c'est-à-dire le 1er janvier 1969.
- Les sommes dues porteront intérêt au taux de 5 % l'an.
- La première échéance d'intérêt interviendra en même temps que le premier remboursement du capital. Les intérêts seront ensuite payés trimestriellement.
Article VI
Dès l'entrée en vigueur du présent protocole, les deux parties conviennent, d'un commun accord, et afin d'assurer l’unité de direction que nécessite la rétroactivité de la fusion au 1er janvier 1966, de confier la direction générale des ACSM à la direction générale des CNC.
Article VII
MM. Worms & Cie feront tout leur possible, tant auprès des sociétés de leur groupe qu'en ce qui concerne les affaires dont ils pourraient avoir connaissance, pour qu'à conditions économiques et techniques égales, les commandes soient dirigées sur la nouvelle société.
Article VIII
La société Intrabank Beyrouth se porte caution et garante solidaire de l’exécution des engagements contractés aux présentes par les sociétés Hall Montaigne et Cema.
Article IX
L'entrée en vigueur du présent accord est subordonnée à la réponse favorable des pouvoirs publics aux demandes présentées dans la lettre en date du 6 janvier 1966, modifiée par la lettre du 19 janvier, qui a été adressée par les CNC à M. le secrétaire général de la Marine marchande. Dans l'hypothèse ou une réponse favorable n'aurait pu être obtenue avant le 15 février 1966, les présentes conventions resteraient en l'état de projet et cesseraient de lier les parties.
Article X
Toutes contestations qui pourraient s'élever entre les parties aux présentes conventions, concernant l’interprétation ou l’exécution de ces conventions et de leurs suites, seront de convention expresse, déférées à la juridiction exclusive d'un collège d'arbitres constitué et procédant comme il va être dit :
- chacune des parties désignera son arbitre. Les arbitres ainsi désignés en choisiront un troisième qui formera avec eux un tribunal à trois, statuant à la majorité des voix de ses membres.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre dans la quinzaine de la mise en demeure à elle adressée par l'autre partie, comme dans le cas ou les deux arbitres ne tomberaient pas d'accord pour la désignation du troisième, il serait pourvu à cette désignation par M. le président du tribunal de commerce de la Seine à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de décès ou de départ d'un ou plusieurs arbitres en cours de procédure, il sera procédé à leur remplacement de la même manière que ci-dessus.
Les arbitres seront dispensés de l’observation des formes et délais du code de procédure, ainsi que du dépôt et de l'enregistrement de leur sentence.
Les arbitres rendront leur sentence dans un délai de un mois à compter de l’acceptation de ses fonctions par le troisième arbitre, et sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties.
En cas de remplacement d'arbitres pendant le cours de la procédure, comme il est prévu ci-dessus, ce délai sera prorogé de plein droit pour expirer seulement un mois à compter de la date du remplacement.
La sentence sera valable pourvu qu'elle soit signée par deux au moins des trois arbitres.
Elle sera rendue en dernier ressort. Elle ne sera, en conséquence, pas susceptible d'appel ni de requête civile.
Les frais de la procédure, s'il y a lieu, et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties par parts égales.
La sentence dira à qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires, ou dans quelle proportion ils doivent être définitivement supportés par les parties.
Fait en quatre originaux à Paris,
le premier février mil neuf cent soixante six
[Signatures illisibles]
Annexe au protocole de fusion
Après un examen attentif et contradictoire du poste travaux en cours des ACSM tel qu'il figurera au bilan au 31 décembre 1965, les deux parties ont admis que ce poste recelait une perte potentielle de 2,7 millions de francs. Ce chiffre est susceptible de révision en hausse, dans la limite de 0.625 million de francs, au cas où une différence se révèlerait entre les réalisations et les devis matières.
La perte potentielle sur travaux en cours, ainsi éventuellement révisée, suivra le sort de l'excèdent de déficit au 31 décembre 1965 défini au paragraphe 3, deuxième alinéa, de l'article IV du protocole de fusion et sera, comme lui, déduit pour la partie qui ne pourrait être imputée sur la créance de la Banque Worms des intérêts dus au titre de sa créance consolidée.
[Signatures illisibles]