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1960.09.30.De Banque Worms & Cie.Des mines de Sidi-Kamber.Assemblée générale
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Société anonyme des mines de Sidi-Kamber
Siège social :
39, avenue Anatole France
Constantine
Bureaux à Paris : 12, Place Vendôme
RC Constantine 7584 B
Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1960
Rapport du Conseil d’administration
Résolutions
Société anonyme des mines de Sidi-Kamber
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1960
Messieurs,
Nous vous avons réunis aujourd’hui et nous vous proposons d’approuver, si comme nous, vous les jugez conformes à notre intérêt collectif, une série d’opérations tendant principalement à réunir et concentrer au sein de notre société divers actifs miniers, tous situés en Algérie, et complémentaires de ceux qui constituent déjà notre patrimoine. Ces actifs nous seraient apportés par trois sociétés avec lesquelles, du reste, nos relations, anciennes et excellentes, ont facilité la conclusion des conventions dont nous allons vous donner connaissance.
Ces apports résultent de trois actes distincts, dont lecture vous sera tout à l’heure donnée, passés entre un délégué de votre Conseil d’administration et des représentants des trois sociétés apporteuses, sous la condition suspensive de votre approbation.
1° La société minière et métallurgique de Penarroya, société anonyme au capital de NFr 108.000.000, dont le siège est à Paris, 12, Place Vendôme, apporterait à notre société : des terrains, constructions, matériel, outillage, mobilier, immobilisations diverses, corporelles et incorporelles, valeurs d’exploitation et valeurs réalisables, à Alger et en diverses localités de l’Algérie, notamment les concessions, permis d’exploitation, amodiation, exploitations de R’Arbou Sakamody – Djebel Ichmoul – Kef Oum Thoboul – Guerrouma – Tocqueville.
Cet apport, net de tout passif, a été évalué à 3.620.000 NFr et serait rémunéré par l’attribution de 181.000 actions de 20 NFr de notre société.
2° La Compagnie minière des Montmins, société anonyme au capital de NFr 1.895.900, dont le siège est à Paris, 12, Place Vendôme, apporterait des éléments incorporels de fonds de commerce et d’industrie, installations, matériel, dépôts, cautionnements, valeurs d’exploitation, valeurs de réalisation et disponibles, se rapportant au contrat d’amodiation de la concession minière d’Aïn-Barbar et le bénéfice de ce contrat lui-même.
Cet apport, évalué à NFr 4.853.838,52 serait fait à charge d’un passif de NFr 3.853.838,52 donc une valeur nette de NFr 1.000.000, et serait rémunéré par l’attribution de 50.000 actions de NFr 20, de notre société.
3° La société des mines de Ghar Rouban, société anonyme au capital de NFr 500.000, dont le siège est à Alger, 17, boulevard Victor Hugo, apporterait au titre de sa fusion et de son absorption dans notre société : l’universalité de son actif comprenant des immobilisations corporelles et incorporelles diverses, valeurs d’exploitation, valeurs réalisables et disponibles, se rapportant à ses exploitations minières en Algérie, notamment aux mines de Ghar Rouban.
Cet apport serait fait à charge par notre société de reprendre le passif de la société apporteuse et représenterait après dépôt de ce passif une valeur nette de NFr 640.000, rémunérée par l’attribution de 32.000 actions de NFr 20.
4° En représentation de ces trois apports en nature, votre capital social, qui est de NFr 1.575.000, divisé en 78.750 actions de NFr 20 serait, au total, augmenté d’une tranche de NFr 5.260.000, correspondant à un total de 263.000 actions nouvelles, entièrement libérées, de NFr 20.
Nous vous proposons de l’augmenter encore d’une nouvelle tranche de NFr 1.205.000, par l’émission de 60.250 actions nouvelles de numéraire, de NFr 20, chacune à souscrire et à libérer de la totalité de leur montant nominal dès la souscription.
À ce stade, le capital social serait porté à NFr 8.040.000, divisé en 402.000 actions de NFr 20, chacune, toutes entièrement libérées.
L’augmentation de capital en numéraire serait entièrement souscrite par la Société minière et métallurgique de Penarroya et libérée par compensation avec égale somme à prendre sur la créance d’ores et déjà exigible que cette Compagnie a sur notre société et qui résulte des avances qu’elle lui a consenties.
Nous vous demandons, pour cette augmentation de capital en numéraire, de renoncer en faveur de Penarroya au droit préférentiel de souscription des actionnaires, résultant du décret du 8 août 1935.
Conformément aux dispositions de ce décret, nous spécifions :
- que cette augmentation de capital est destinée à alléger le bilan et la trésorerie de notre société et à la mettre en meilleure posture en prévision du développement de son patrimoine et de son exploitation.
- que les 60.250 actions de 20 NFr chacune représentant cette augmentation de capital seront émises au pair.
- que les bases sur lesquelles a été déterminé ce taux d’émission sont celles du bilan de l’actif et du passif de notre société au 31 décembre 1959, bilan qui a été approuvé par votre assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 1960.
Vos commissaires aux comptes vous indiqueront, dans le rapport spécial qu’ils vont dans un moment, vous présenter, que ces bases de calcul du taux d’émission de ces actions leur paraissent, comme à nous-mêmes, exactes et sincères.
5° Les approbations que nous vous demandons de donner aux opérations décrites ci-dessus ne seraient que provisoires.
Il vous appartiendra, s’il y a lieu, de les confirmer après accomplissement des formalités prescrites par la loi pour la vérification des apports en nature et des avantages particuliers pouvant résulter, soit des apports en nature, soit de l’attribution du droit de souscrire les actions de numéraire.
6° À cet effet, vous aurez à nommer un ou plusieurs commissaires, qui rendront leur rapport à une subséquente assemblée qui statuera définitivement sur les opérations que nous vous déférons aujourd’hui.
7° Vous aurez, également, sous réserve de la réalisation définitive et en conséquence de ces opérations, à apporter aux statuts de notre société les modifications utiles.
Nous vous proposons, notamment, d’élargir quelque peu notre objet social, jusqu’ici axé sur la seule exploitation des concessions de Sidi-Kamber.
Et, étant donné que nos statuts ont vieilli, qu’ils sont devenus un peu désuets, qu’ils ne sont plus en harmonie avec les dispositions récentes de la loi et les usages de la pratique actuelle, de les moderniser et modifier pour faciliter le jeu des institutions sociales, cela par voie de refonte générale.
8° Nous vous signalons, enfin, que votre société a été constituée pour une durée de 50 ans à compter du premier septembre 1922. Cette durée expirerait donc le 31 août 1972. C’est dans moins de douze ans, donc bientôt.
Nous vous proposons de décider, par une résolution liminaire et d’effet immédiat, dès avant l’accroissement d’actif que votre société va recevoir, la prorogation de cette durée pour une nouvelle période de 80 ans à partir du 1er septembre 1972 – soit jusqu’au 31 août 2052.
Le Conseil d’administration