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1968.09.17.De la Société d'études et d'explorations minières.Rapport

Le PDF est consultable à la fin du texte.

Rapport du commissaire vérificateur sur les apports en nature effectués par la Société d’études et d’explorations minières à la Société de recherches minières du Falta.

Messieurs,
Vous avez approuvé, au cours de votre assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1968, le principe d’un apport en nature fait à votre société par la Société d’études et d’explorations minières, et vous avez bien voulu me désigner comme Commissaire chargé de vérifier et d’apprécier les apports qui vous sont faites.
Après examen des documents et renseignements qui m’ont été remis, j’ai l’honneur de vous rendre compte de la mission que vous aviez bien voulu me confier.

I. Consistance des apports

Aux termes de la convention d’apport signée le 3 juin 1968, la Société d’études et d’explorations minières, société anonyme au capital de 100.000 francs, ayant son siège à Paris (9^ème), 32 rue de Londres, dénommée ci-après sous les initiales SETEM, vous fait apport, en vue de sa fusion avec votre société par absorption par cette dernière, de tous les biens, droits et valeurs lui appartenant tels qu’ils existent et sont compris dans le bilan de la SETEM dressé au 31 décembre 1967, c’est-à-dire la totalité de son actif sans exception ni réserve. Cet apport s’entend sous les conditions et contre la rémunération dont il sera question plus loin.

L’apport comprend essentiellement :
a) un portefeuille de valeurs mobilières composé de la façon suivante :
11.395 actions de la société Le Molybdène pour F 85.674,47.
3.160 actions de la société dire Compagnie minière des Vosges pour F 0,01.
5 actions de la société pétrolière de l’AEF pour F 200 soit au total F 85.874,48.
b) des créances sur divers débiteurs, d’un montant total de F 33.695,08.
c) des espèces en banque représentant F 14.911,32.
La valeur totale des apports ci-dessus est donc inscrite dans le traité d’apport pour F 134.480,88.

II. Entrée en jouissance – charges et conditions de l’apport

Votre société aura la propriété et la jouissance des biens composant l’apport à compter du jour où ce dernier sera devenu définitif par suite de la réalisation de la fusion.
Cependant, l'opération aura un effet rétroactif au 1er janvier 1968. En effet, les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens apportés, appartiendront exclusivement à votre Société, à compter de cette date, toutes opérations accomplies depuis le début de l'exercice 1968 étant réputées l'avoir été pour votre compte.
L’apport est effectué sous les conditions ordinaires, votre Société devant prendre les biens et droits apportés dans l'état où ceux-ci se trouveront lors de l’entrée en jouissance, acquitter tous impôts, primes ou frais inhérents à la propriété des biens apportés, exécuter tous traités, engagements ayant pu être contractés par la Société apporteuse.
Votre société s’oblige à prendre en charge le passif de la SETEM qui s’élevait au 31 décembre 1967 à F 2.400 ainsi que les frais de toute nature occasionnés par la dissolution et la liquidation de la société apporteuse, ces frais évalués à F 2.080,88.
Le traité d’apport fusion est établi sous réserve d’approbation avant le 1^er octobre 1968 par les assemblées des sociétés intéressées.

III. Rémunération de l’apport

La valeur brute des biens apportés ressort dans le traité à :
Évaluation des actifs : F 134.480,88.
à déduire :
Montant du passif pris en charge et des frais de liquidation estimés : F 4.480,88
La valeur nette ressort à : F 130.000.

En rémunération de l'apport votre Société a décidé de créer 5.200 actions nouvelles de 25 francs chacune, représentant un montant de 130.000 francs qui seront remises à la liquidation de la SETEM pour être réparties par celle-ci aux actionnaires, à raison de 13 actions de votre société pour 50 actions de la SETEM.
Cependant, votre société étant propriétaire de 19.950 actions de la SETEM et ne pouvant entrer en portefeuille ses propres actions, renonce à exercer ses droits dans la liquidation de la SETEM et à recevoir les 5.150 actions créées par elle, qui lui seraient revenues en qualité d’actionnaire de la dite SETEM. Il en résulte qu’il suffira, en définitive, d’une augmentation de capital de votre société de F 325 seulement pour représenter l’apport fusion de la SETEM, soit 13 actions d’une valeur nominale de 25 francs chacune.
Les actions nouvelles porteront jouissance du 1^er janvier 1968 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; la SETEM existant sous la forme anonyme depuis plus de deux ans, ces actions seront immédiatement négociables.

IV. Appréciation de la valeur des apports et de leur rémunération

Les créances apportées ne donnent lieu à aucun abattement il y a lieu principalement de vérifier la valeur des titres qui vont vous être remis. Il n'y a pas lieu d'insister sur l’estimation des 3.160 actions de la Compagnie minière des Vosges qui vous sont apportés pour le prix symbolique d'un centime, ni sur les actions de la Société pétrolière de l’AEF estimées dans le traité à 40 francs l'une, les cours récemment atteints étant supérieurs à cette cotation.
Par contre, il y a. lieu de rechercher la valeur susceptible d'être attribué aux 11.395 actions de la Société Le Molybdène qui sont apportées pour F 85.674,47, soit F 7,51 l’une. Pour déterminer une valeur vénale de l’action Le Molybdène, j’ai utilisé, en partant des données du bilan établi le 31 décembre 1967, la méthode de la moyenne de la valeur liquidative et de la valeur de rendement. Pour tenir compte de l’état du filon exploité qui paraît proche de l'épuisement et de la situation géographique des immobilisations d'ailleurs largement amorties, ainsi que du fait que l’action n’est pas traitée en bourse au marché officiel, j’ai fait subir à la valeur trouvée un abattement d’une certaine importance. J'ai pu constater que la valeur attribuée à l'action Le Molybdène dans le traité d’apport était raisonnable ; cette estimation correspond d’ailleurs aux cours pratiqués de temps à autre sur le marché hors cote.
Compte tenu de la valeur attribuée aux actions Le Molybdène, il apparaît que la valeur nette de l’actif dont la SETEM fait apport à votre société, telle qu’elle ressort dans le traité de fusion, est justifiée. Je signale ici qu’il n’a été retenu aucune valeur pour les fonds de commerce des sociétés intéressées.
Pour savoir si la rétribution des apports sous forme d’attribution de 5.200 actions de 25 F chacune de votre société est normale et équitable, j’ai procédé à l’estimation de l’actif net et de l’action « Falta ». J’ai utilisé pour cela la méthode employée pour l’estimation de l’actif net et de l’action SETEM et tenu compte de certaines plus-values latentes ressortant de l’examen de votre bilan au 31 décembre 1967. Comme vous pouvez le constater, eu égard à la valeur justifiée, attribuée par le traité aux apports qui vous sont faits, l’action Falta ressort à :
130.000 / 5.200 = 25 F.
L’examen auquel j’ai procédé fait ressortir que la proportion d’échange 50 actions SETEM contre 13 actions Falta n’est pas défavorable à vos intérêts, et ne tient pas compte d’une possible plus-value des actions Le Molybdène qui vous sont apportées au prix de F 7,51 l’unité.

V. Conclusions

Après étude des documents et des divers éléments d’appréciation qui m’ont été communiqués, j’estime que les valeurs attribuées aux biens apportés par la SETEM sont correctement déterminées.
Par ailleurs, mes constatations m’amènent à reconnaître qu’il y a équivalence entre la valeur des biens apportés et le montant de la rémunération prévue.
L’opération d’apport fusion qui a été soumise à mon examen peut donc être considérée comme étant réalisée dans des conditions normales.

Paris, le 17 septembre 1968

Pierre Maret
Docteur en droit
Expert financier près la Cour d’appel et le Tribunal de grande instance de Paris
 

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